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證監會網站近日公布了關于對新余市貴麗妃凰投資中心(有限合伙)等相關責任人出具警示函措施的決定。

決定書顯示，2016年4月18日，湖南天潤數字娛樂文化傳媒股份有限公司(以下簡稱“天潤數娛”，股票簡稱*ST天潤，代碼002113.SZ)以非公開發行股份募集資金的方式完成對上海點點樂信息科技有限公司(以下簡稱“點點樂”)100%股權的收購，交易金額為8億元。

本次交易中，新余市貴麗妃凰投資中心(有限合伙)、新余市樂點投資中心(有限合伙)、新余市聯創盛景投資中心(有限合伙)、新余市兵馬奔騰投資中心(有限合伙)、新余市君創銘石投資中心(有限合伙)、新余市咸城信陽投資中心(有限合伙)、無錫天樂潤點投資合伙企業(有限合伙)(簡稱“七家公司”)承諾點點樂2015年度、2016年度和2017年度實現的扣除非經常性損益后的歸屬母公司股東的凈利潤分別不低于6500.00萬元、8125.00萬元和10150.00萬元，如利潤未達承諾數，應以現金、所持股份對天潤數娛進行補償。

根據中審華會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《關于上海點點樂信息科技有限公司2017年度業績承諾實現情況的專項審核報告》，點點樂2017年度實現歸屬于母公司股東的凈利潤為2777.15萬元，扣除非經常性損益后的歸屬母公司股東的凈利潤為2697.46萬元，凈利潤未達承諾數，同時七家公司均未履行業績補償承諾。

湖南證監局指出，作為承諾方，七家公司上述行為構成了超期未履行承諾。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》(證監會令第159號)第五十九條的相關規定，現對七家公司采取出具警示函的行政監管措施，要求七家公司應認真履行對上市公司承諾的補償義務。

據中國經濟網記者查詢，2015年11月，天潤數娛發布了非公開發行A股股票預案，公司擬募集資金總額為8.30億元人民幣，發行價格為11.82元/股，發行股票數量不超過7022.00萬股，募集資金扣除發行費用后全部用于收購上海點點樂信息科技有限公司100%的股權以及補充流動資金。公司已于2015年3月31日與點點樂的股東簽署了收購標的公司的《股權轉讓協議》，于2015年5月27日與點點樂的股東簽署了收購標的公司的《股權轉讓補充協議》，以8.00億元人民幣的現金對價收購該等公司的全部股份。收購完成后，標的公司成為公司的全資子公司。保薦機構為中信建投證券股份有限公司，保薦代表人為趙旭、付彪。

《上市公司重大資產重組管理辦法》(證監會令第159號)第五十九條規定：重大資產重組實施完畢后，凡因不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司所購買資產實現的利潤未達到資產評估報告或者估值報告預測金額的80%，或者實際運營情況與重大資產重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經理以及對此承擔相應責任的會計師事務所、財務顧問、資產評估機構、估值機構及其從業人員應當在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；實現利潤未達到預測金額50%的，中國證監會可以對上市公司、相關機構及其責任人員采取監管談話、出具警示函、責令定期報告等監管措施。

以下為原文：

關于對新余市貴麗妃凰投資中心(有限合伙)等相關責任人出具警示函措施的決定

[2020]45號

新余市貴麗妃凰投資中心(有限合伙)、新余市樂點投資中心(有限合伙)、新余市聯創盛景投資中心(有限合伙)、新余市兵馬奔騰投資中心(有限合伙)、新余市君創銘石投資中心(有限合伙)、新余市咸城信陽投資中心(有限合伙)、無錫天樂潤點投資合伙企業(有限合伙)：

2016年4月18日，湖南天潤數字娛樂文化傳媒股份有限公司(以下簡稱“天潤數娛”)以非公開發行股份募集資金的方式完成對上海點點樂信息科技有限公司(以下簡稱“點點樂”)100%股權的收購，交易金額為8億元。本次交易中，你們承諾點點樂2015 年度、2016 年度和 2017 年度實現的扣除非經常性損益后的歸屬母公司股東的凈利潤分別不低于 6,500.00 萬元、8,125.00萬元和 10,150.00 萬元，如利潤未達承諾數，你們應以現金、所持股份對天潤數娛進行補償。根據中審華會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《關于上海點點樂信息科技有限公司2017年度業績承諾實現情況的專項審核報告》，點點樂2017 年度實現歸屬于母公司股東的凈利潤為 2,777.15 萬元，扣除非經常性損益后的歸屬母公司股東的凈利潤為 2,697.46 萬元，凈利潤未達承諾數，同時你們均未履行業績補償承諾。

作為承諾方，你們上述行為構成了超期未履行承諾。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》(證監會令第159號)第五十九條的相關規定，現對你們采取出具警示函的行政監管措施，你們應認真履行對上市公司承諾的補償義務。

如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

湖南證監局

2020年12月10日