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來源：投資者網(wǎng)

12月3日，手工金器運(yùn)營(yíng)商老鋪黃金股份有限公司(下稱“老鋪黃金”)預(yù)披露更新招股書，擬募資5.5億元，用于開設(shè)線下門店、信息化系統(tǒng)建設(shè)和品牌形象提升。

之前，證監(jiān)會(huì)在11月20日發(fā)布《老鋪黃金股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見》(下稱“《反饋意見》”)，要求老鋪黃金就“金色寶藏業(yè)務(wù)剝離”、“現(xiàn)金流量?jī)纛~為負(fù)”、“與工美集團(tuán)是否存在利益輸送”等52個(gè)問題進(jìn)行補(bǔ)充回答。那么，完善并重新披露招股書的老鋪黃金，此次能否得到證監(jiān)會(huì)認(rèn)可？

從佛教珍寶到古法手工

老鋪黃金成立于2016年12月5日，2019年11月25日完成股改?？梢钥吹?，該公司的成立時(shí)間只有4年多一點(diǎn)，但實(shí)際上，老鋪黃金是從其實(shí)控人徐高明、徐東波父子的另一家公司——北京金色寶藏文化傳播有限公司(下稱“金色寶藏”)剝離而來。

企查查信息顯示，金色寶藏的經(jīng)營(yíng)主題為佛教文化，號(hào)稱國(guó)內(nèi)首個(gè)將現(xiàn)代商業(yè)智慧與佛教文化傳承完美結(jié)合的佛教珍寶品牌。老鋪黃金又稱自己是中國(guó)古法手工金器運(yùn)營(yíng)商。那么，從佛教珍寶到古法金器，為什么這家企業(yè)會(huì)有這么大轉(zhuǎn)變？這中間又發(fā)生了什么？

招股書顯示，金色寶藏2017年至2019年的營(yíng)業(yè)收入為1.51億元、1.16億元和0.3億元；歸母凈利潤(rùn)為-1534萬元、-3712萬元和-2189萬元，其營(yíng)收逐年減少，且凈利潤(rùn)持續(xù)虧損。截至2019年底，金色寶藏的凈資產(chǎn)更是為-752萬元。資不抵債的情況下，金色寶藏在2019年停止了運(yùn)營(yíng)，不過該公司的工商注冊(cè)狀態(tài)目前仍為“存續(xù)”。

令人不解的是，在老鋪黃金的招股書中為何能看到金色寶藏的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)？這是因?yàn)殡m然其業(yè)務(wù)剝離了，但金色寶藏還是老鋪黃金的供應(yīng)商。招股書顯示，2017年金色寶藏是老鋪黃金的第二大供應(yīng)商。老鋪黃金向其采購黃金制品4219萬元，在采購總金額中的占比為8.74%；但到了2018年，金色寶藏僅為其第五大供應(yīng)商，采購金額458萬元，占比下降為不到1%。

基于這種背景，證監(jiān)會(huì)在《反饋意見》的第2、第3個(gè)問題中，要求老鋪黃金就“未將金色寶藏全部資產(chǎn)注入老鋪黃金的原因及合理性”、“金色寶藏?zé)o實(shí)際經(jīng)營(yíng)后不注銷的原因”等問題進(jìn)行補(bǔ)充回答。

就上述問題，老鋪黃金回應(yīng)稱，2016年底老鋪黃金與金色寶藏完成業(yè)務(wù)合并后，金色寶藏已于2017年、2018年陸續(xù)將所含黃金成分制品轉(zhuǎn)售給老鋪黃金。金色寶藏2019年起停止經(jīng)營(yíng)，不存在與老鋪黃金相似業(yè)務(wù)的情況，不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流長(zhǎng)期“吃緊”

老鋪黃金還表示，實(shí)控人在2018年結(jié)合業(yè)務(wù)發(fā)展情況，認(rèn)為金色寶藏的上市存在難度；老鋪黃金又與金色寶藏其他業(yè)務(wù)保持獨(dú)立，具備上市的可行性。為避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，金色寶藏逐步減少業(yè)務(wù)量并停止經(jīng)營(yíng)。那老鋪黃金從金色寶藏剝離后，公司的運(yùn)營(yíng)情況又如何呢？

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2017年至2020年9月(下稱“報(bào)告期內(nèi)”)，老鋪黃金的營(yíng)業(yè)收入分別為4.35億元、6.63億元、9.45億元和6.27億元；歸母凈利潤(rùn)分別為3249萬元、3350萬元、9146萬元和6833萬元。

可以看到，老鋪黃金的營(yíng)收和凈利潤(rùn)都保持了高速增長(zhǎng)，特別是2019年，營(yíng)收同比增長(zhǎng)42.53%的情況下，凈利潤(rùn)更是增長(zhǎng)了1.73倍。2020年前9個(gè)月，也仍然保持了較好的盈利水平，但即便這樣，老鋪黃金還是出現(xiàn)了現(xiàn)金流吃緊的情況。報(bào)告期內(nèi)，老鋪黃金因經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額分別為-6164萬元、-6125萬元、-4336萬元和5473萬元。

老鋪黃金這種情況自然也逃不過證監(jiān)會(huì)的法眼。《反饋意見》第40個(gè)問題，證監(jiān)會(huì)要求老鋪黃金說明“經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流凈額與凈利潤(rùn)差異較大的原因，并補(bǔ)充說明上述情況是否對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、償債能力構(gòu)成重大不利影響”。

老鋪黃金稱，經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流凈額與凈利潤(rùn)差異較大，是因?yàn)閳?bào)告期內(nèi)公司高速擴(kuò)張，店鋪/專柜數(shù)量逐年增加，鋪貨量需求加大，存貨占用流動(dòng)資金金額較大。

值得一提的是，受經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流長(zhǎng)期為負(fù)的影響，老鋪黃金的貨幣資金也不充裕。報(bào)告期內(nèi)，老鋪黃金的貨幣資金分別為561萬元、534萬元、585萬元和3643萬元。

而對(duì)于2020年1-9月公司經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流凈額及貨幣資金大增的原因，老鋪黃金表示，這是因?yàn)槭苄鹿诜窝滓咔橛绊懀?020年暫未新開設(shè)店鋪/專柜且黃金原材料采購減少，對(duì)現(xiàn)金占用較少，讓公司的經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流凈額和貨幣資金大增。不過老鋪黃金也表示，由于公司仍處于成長(zhǎng)期，未來經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量偏低甚至為負(fù)的情況仍可能持續(xù)，可能對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和償債能力帶來一定風(fēng)險(xiǎn)。

值得注意的是，在募資用途中，老鋪黃金并沒有補(bǔ)充流動(dòng)資金的安排，比起不少IPO公司動(dòng)輒募資幾千萬元以補(bǔ)充流動(dòng)資金的需求，老鋪黃金比較獨(dú)特。

供應(yīng)商關(guān)系“撲朔迷離”引關(guān)注

除了公司的歷史沿革，經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流長(zhǎng)期為負(fù)等問題，老鋪黃金與其第一大供應(yīng)商北京工美集團(tuán)有限責(zé)任公司(下稱“工美集團(tuán)”)的關(guān)系也是證監(jiān)會(huì)關(guān)注的重點(diǎn)。

招股書顯示，老鋪黃金的供應(yīng)商主要分為黃金、鉆石和委外加工三大類，工美集團(tuán)是最重要的黃金供應(yīng)商。報(bào)告期內(nèi)，老鋪黃金向工美集團(tuán)采購黃金的金額分別為3.94億元、5.49億元、7.28億元和3.12億元，在其采購總金額中的占比分別為超過80%。

而在老鋪黃金的前五大客戶中，始終有一家名為北京工美集團(tuán)有限責(zé)任公司王府井工美大廈(下稱“工美大廈”)的公司。報(bào)告期內(nèi)，工美大廈給老鋪黃金貢獻(xiàn)的銷售收入分別為9095萬元、8507萬元、6739萬元和2505萬元，在其營(yíng)業(yè)收入中的占比分別為20.09%、12.24%、6.80%和4.00%。

《反饋意見》第13個(gè)問題，證監(jiān)會(huì)要求老鋪黃金“說明工美集團(tuán)既是發(fā)行人客戶又是供應(yīng)商的原因，相關(guān)交易定價(jià)是否公允，是否存在利益輸送?！钡陔S后披露的招股書中，老鋪黃金并未說明工美集團(tuán)既是發(fā)行人客戶，又是供應(yīng)商的原因。

老鋪黃金只表示，向工美集團(tuán)采購黃金價(jià)格基于上金所黃金標(biāo)準(zhǔn)金公開價(jià)格加相應(yīng)手續(xù)費(fèi)確定，具備公允性。公司與工美集團(tuán)基于正常商業(yè)合作關(guān)系開展業(yè)務(wù)合作，不存在利益輸送的情形。

企查查信息顯示，其股權(quán)路徑為，工美集團(tuán)是工美大廈的總公司，工美大廈的最終受益人為工美集團(tuán)集體資產(chǎn)管理協(xié)會(huì)。作為主要原材料供應(yīng)商，工美集團(tuán)、工美大廈之間撲朔迷離的關(guān)系是否會(huì)對(duì)老鋪黃金IPO造成影響，也還有待觀察。(思維財(cái)經(jīng)出品)-