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來源：證券市場周刊 作者：吳加倫

潔雅股份對內銷銷售收入披露出現矛盾，恒安集團在內銷前五大客戶榜單中憑空消失，可能存在信息披露錯誤。此外，在短短半年左右時間內，潔雅股份三次股權轉讓金額波動劇烈，且價格極為低廉，其價格公允性令人生疑。

11月27日，銅陵潔雅生物科技股份有限公司(下稱“潔雅股份” )對深交所的審核問詢函予以回復。據深交所官網披露，潔雅股份的創業板IPO申請于7月9日獲得受理，8月6日獲深交所問詢。本次IPO擬募集資金3.76億元，其中，2.61億元用于“多功能濕巾擴建項目”，0.54億元用于“技術研發中心升級項目”，0.61億元用于“倉儲智能化改造項目”。

潔雅股份成立于1999年，是一家專注于濕巾類產品研發、生產與銷售的專業制造商，其濕巾產品涵蓋嬰兒系列、成人功能型系列、抗菌消毒系列、家庭清潔系列、醫用護理系列和寵物清潔系列等六大系列60多個品種。

公司采取ODM/OEM的模式為Woolworths、金佰利、強生、歐萊雅、利潔時集團、3M、貝親等世界知名公司生產濕巾類產品。報告期內，公司向前五大客戶的銷售金額合計占當期營業收入的比例分別為85.69%、89.60%、91.08%、93.21%，存在客戶集中度較高的風險。

2017-2019年，隨著濕巾行業這一新興行業進入快速發展階段，潔雅股份依靠較強的研發能力，不斷開發手足膜等新產品、新品種，開拓新客戶并擴大銷售規模，盈利能力持續提高。但通過閱讀招股書發現，潔雅股份對客戶銷售收入的披露存在矛盾，同時短期內多次股權轉讓價格波動較大，需要引起關注。

客戶銷售收入披露矛盾

潔雅股份在信披文件中披露了公司向恒安集團銷售商品的主要內容、數量、金額、單價以及除恒安集團以外的第三方交易均價主要情況，如下表所示：　

由上表可知，2020年1-6月，潔雅股份向恒安集團銷售濕巾來料加工業務—成人功能型系列濕巾—濕廁紙產品金額為594.07萬元。信披文件顯示，恒安集團是國內知名家庭生活用品企業，經營領域涉及生活用紙和婦幼衛生用品等，為拓展供應商渠道，自2019年起將部分“心相印”品牌濕巾系列產品委托潔雅股份進行加工生產。因此，該銷售收入類型應歸屬于內銷收入，恒安集團應為內銷客戶。

在同份信披文件中，潔雅股份還披露了報告期內公司內銷前五名客戶銷售主要情況，如下表所示：　　

可以發現，2020年1-6月，潔雅股份內銷銷售收入第五大客戶為3M公司，其中包括對3M公司下屬的3M中國有限公司和明尼蘇達礦業制造醫用器材(上海)有限公司，銷售金額分別為240.57萬元和78.01萬元，3M公司合計銷售金額為318.58萬元。這一金額小于潔雅股份對恒安集團的銷售金額594.07萬元，因此，恒安集團理應排在內銷前五名客戶之中，且在3M公司之前。

然而，事實并非如此。潔雅股份內銷銷售收入第四大客戶為歐萊雅集團，銷售金額為1069.27萬元，恒安集團并未出現，很明顯，客戶銷售收入披露信息出現矛盾——是信披工作失誤，還是有其他隱情，有待潔雅股份予以解釋。

股權轉讓價格公允性存疑

據招股書披露，2018年12月，陶宏與明源基金、徐玉林分別簽訂《股份轉讓合同》，約定陶宏將其持有的潔雅股份98萬股、22萬股分別轉讓給明源基金與徐玉林，轉讓價款分別為397萬元、89萬元。經計算，股權轉讓價格為4.05元/股。

隨后在2019年5月和7月，潔雅股份又進行了兩次股份轉讓。2019年5月，俞偉華與蔡英傳簽訂《股權轉讓協議》，約定俞偉華將其持有的公司股份168萬股轉讓給蔡英傳，轉讓價款為1019萬元。經計算，股權轉讓價格為6.07元/股。

2019年7月，蘇州銀創、前海銀創與蔡英傳分別簽訂《股權轉讓協議》，約定蘇州銀創、前海銀創分別將其持有的公司股份68.5萬股、40.7萬股轉讓給蔡英傳，轉讓價款為190萬元、113萬元。經計算，股權轉讓價格為2.77元/股。

可以看出，在短短的半年左右時間里，三次股權轉讓的價格波動劇烈，價差較大。不僅如此，經計算，三次股權轉讓價格對應PE分別為4.82、3.21和1.47；對應PB分別為0.73、0.82和0.37，價格十分低廉。股權轉讓價格公允性存疑。

事實上，2019年5月、7月，蔡英傳為收購潔雅股份原股東俞偉華、前海銀創、蘇州銀創持有的潔雅股份股權，分兩次向潔雅股份借款共1357.67萬元。隨后在2019年10月，潔雅股份向蔡英傳分配1717.84萬元現金股利，蔡英傳將其用于歸還潔雅股份借款。前股東股權轉讓金額還抵不過一次分紅。

此外，蔡英傳上述借款雖履行了董事會、股東大會等決策程序，并已按照借款協議的約定償還了全部借款本息，但該借款事項存在不規范情形，發行人財務內控制度與資金管理制度的健全性、完善性和有效性令人懷疑。

保薦機構涉及財務造假

值得注意的是，本次潔雅股份IPO的保薦機構為國融證券。日前，由于國融證券在*ST富控2016年重大資產出售中開展獨立財務顧問業務時，涉嫌盡職調查過程中未能勤勉盡責，被證監會稽查總隊開出立案調查通知書。

根據相關規定，在證券公司處于立案調查期間，證監會暫不受理其作為保薦機構的推薦，暫不受理相關保薦代表人具體負責的推薦，暫不受理公司作為獨立財務顧問出具的文件。不知此事件是否會對潔雅股份IPO造成不利影響。

附：潔雅股份IPO主要中介機構