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證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站近日公布了對(duì)天澤信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“天澤信息”，300209.SZ)采取出具警示函措施的決定。

決定書(shū)顯示，根據(jù)《中國(guó)人民共和國(guó)證券法》和《上市公司現(xiàn)場(chǎng)檢查辦法》(證監(jiān)會(huì)公告〔2010〕12號(hào))的有關(guān)規(guī)定，江蘇證監(jiān)局對(duì)天澤信息開(kāi)展了現(xiàn)場(chǎng)檢查，在檢查和日常監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)公司存在四宗違規(guī)行為：

一、關(guān)于2019年年報(bào)延期披露信息不準(zhǔn)確：公司2019年年報(bào)兩次延期，除疫情影響外，延期主要原因?yàn)楣咀庸旧钲谑杏锌脴?shù)科技有限公司(以下稱(chēng)“有棵樹(shù)”)未積極配合年報(bào)審計(jì)工作，未能及時(shí)提供有效的審計(jì)材料。公司披露的年報(bào)延期相關(guān)公告未能完整、充分、準(zhǔn)確的披露年報(bào)延期的具體原因。

二、資金占用事項(xiàng)披露信息不真實(shí)：公司原實(shí)際控制人孫伯榮自2019年4月起占用公司資金共計(jì)3,064.6萬(wàn)元。目前，占用資金已全額歸還。你公司于2019年6月5日披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況暨新增股份上市報(bào)告書(shū)》，報(bào)告書(shū)中載明“截至本報(bào)告書(shū)出具日，在本次交易實(shí)施過(guò)程中，未發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形”，公告內(nèi)容與實(shí)際情況不一致，信息披露不真實(shí)。

三、對(duì)外資金拆借披露不及時(shí)：2019年10月至12月，有棵樹(shù)向前海鼎新商業(yè)保理(深圳)有限公司拆出資金1.36億元，該對(duì)外資金拆借事項(xiàng)未及時(shí)披露。

四、業(yè)績(jī)預(yù)告不準(zhǔn)確：公司于2020年1月24日披露《2019年度業(yè)績(jī)預(yù)告》，預(yù)計(jì)歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)(以下稱(chēng)“凈利潤(rùn)”)為1.13億元至1.2億元，2020年2月28日披露《2019年度業(yè)績(jī)快報(bào)》，預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)為1.17億元。2020年6月30日，公司披露《2019年年度報(bào)告》，凈利潤(rùn)為0.5億元。公司2019年度業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)披露的凈利潤(rùn)與實(shí)際凈利潤(rùn)存在較大差異，信息披露不準(zhǔn)確。

江蘇證監(jiān)局指出，天澤信息的上述行為，造成相關(guān)報(bào)告披露信息不真實(shí)、不準(zhǔn)確、不及時(shí)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第二條、第三十條第二款第三項(xiàng)的規(guī)定。按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，江蘇證監(jiān)局決定對(duì)天澤信息采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。要求公司應(yīng)當(dāng)切實(shí)整改，提高規(guī)范運(yùn)作水平，依據(jù)相關(guān)規(guī)定做好信息披露工作。

資料顯示，天澤信息成立于2000年，2011年在深交所上市，證券代碼“300209”。公司專(zhuān)注于提供產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)IT服務(wù)，形成了現(xiàn)代制造、公共服務(wù)、跨境電商、海外及投資等四大業(yè)務(wù)群。

2020年7月1日，天澤信息發(fā)布公司控股股東、實(shí)際控制人完成變更的公告，變更后公司控股股東、實(shí)際控制人為肖四清。

相關(guān)規(guī)定：

《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開(kāi)披露信息。在境內(nèi)、外市場(chǎng)發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場(chǎng)披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場(chǎng)披露。

《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定：發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

前款所稱(chēng)重大事件包括：

(一)公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；

(二)公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定；

(三)公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；

(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；

(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化；

(七)公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；董事長(zhǎng)或者經(jīng)理無(wú)法履行職責(zé)；

(八)持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

(九)公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷(xiāo)或者宣告無(wú)效；

(十一)公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；

(十二)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響；

(十三)董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議；

(十四)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣(mài)、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

(十五)主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；

(十六)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

(十七)對(duì)外提供重大擔(dān)保；

(十八)獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；

(十九)變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)；

(二十)因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；

(二十一)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取以下監(jiān)管措施：

(一)責(zé)令改正；

(二)監(jiān)管談話(huà)；

(三)出具警示函；

(四)將其違法違規(guī)、不履行公開(kāi)承諾等情況記入誠(chéng)信檔案并公布；

(五)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

以下為原文：

江蘇證監(jiān)局關(guān)于對(duì)天澤信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司采取出具警示函措施的決定

天澤信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司：

根據(jù)《中國(guó)人民共和國(guó)證券法》和《上市公司現(xiàn)場(chǎng)檢查辦法》(證監(jiān)會(huì)公告〔2010〕12號(hào))的有關(guān)規(guī)定，我局對(duì)你公司開(kāi)展了現(xiàn)場(chǎng)檢查，在檢查和日常監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)，你公司存在以下問(wèn)題：

一、關(guān)于2019年年報(bào)延期披露信息不準(zhǔn)確

你公司2019年年報(bào)兩次延期，除疫情影響外，延期主要原因?yàn)楣咀庸旧钲谑杏锌脴?shù)科技有限公司(以下稱(chēng)“有棵樹(shù)”)未積極配合年報(bào)審計(jì)工作，未能及時(shí)提供有效的審計(jì)材料。你公司披露的年報(bào)延期相關(guān)公告未能完整、充分、準(zhǔn)確的披露年報(bào)延期的具體原因。

二、資金占用事項(xiàng)披露信息不真實(shí)

你公司原實(shí)際控制人孫伯榮自2019年4月起占用公司資金共計(jì)3,064.6萬(wàn)元。目前，占用資金已全額歸還。你公司于2019年6月5日披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況暨新增股份上市報(bào)告書(shū)》，報(bào)告書(shū)中載明“截至本報(bào)告書(shū)出具日，在本次交易實(shí)施過(guò)程中，未發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形”，公告內(nèi)容與實(shí)際情況不一致，信息披露不真實(shí)。

三、對(duì)外資金拆借披露不及時(shí)

2019年10月至12月，有棵樹(shù)向前海鼎新商業(yè)保理(深圳)有限公司拆出資金13,619.70萬(wàn)元，該對(duì)外資金拆借事項(xiàng)未及時(shí)披露。

四、業(yè)績(jī)預(yù)告不準(zhǔn)確

你公司于2020年1月24日披露《2019年度業(yè)績(jī)預(yù)告》，預(yù)計(jì)歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)(以下稱(chēng)“凈利潤(rùn)”)為1.13億元至1.2億元，2020年2月28日披露《2019年度業(yè)績(jī)快報(bào)》，預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)為1.17億元。2020年6月30日，公司披露《2019年年度報(bào)告》，凈利潤(rùn)為0.5億元。你公司2019年度業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)披露的凈利潤(rùn)與實(shí)際凈利潤(rùn)存在較大差異，信息披露不準(zhǔn)確。

你公司的上述行為，造成相關(guān)報(bào)告披露信息不真實(shí)、不準(zhǔn)確、不及時(shí)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第二條、第三十條第二款第三項(xiàng)的規(guī)定。按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對(duì)你公司采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。你公司應(yīng)當(dāng)切實(shí)整改，提高規(guī)范運(yùn)作水平，依據(jù)相關(guān)規(guī)定做好信息披露工作。

如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書(shū)之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

江蘇證監(jiān)局

2020年12月8日