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來(lái)源：國(guó)際金融報(bào) 作者：吳鳴洲

有花果傳媒的資產(chǎn)總額為6543.24萬(wàn)元，賬面凈資產(chǎn)卻只有851.01萬(wàn)元。根據(jù)第三方評(píng)估報(bào)告，按照收益法評(píng)估，有花果傳媒股東全部權(quán)益價(jià)值為4.54億元，增值率高達(dá)5260.07%。

前有羅永浩牽手尚緯股份，后有知名網(wǎng)紅博主“原來(lái)是西門(mén)大嫂”想嫁元隆雅圖。網(wǎng)紅經(jīng)濟(jì)蒸蒸日上的當(dāng)下，越來(lái)越多的網(wǎng)紅或直播想要搭上A股公司的大船。

近日，元隆雅圖發(fā)布公告稱(chēng)，公司擬收購(gòu)北京有花果文化傳媒有限公司(下稱(chēng)“有花果傳媒”)60%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為2.7億元。該公司的創(chuàng)始人為張馨心，而她更為知名的身份是“原來(lái)是西門(mén)大嫂”，公司旗下還有百余名簽約孵化博主。

然而，老羅重組失敗的場(chǎng)景仍然歷歷在目，西門(mén)大嫂此舉是不撞南墻頭不回，還是擁有獨(dú)特的制勝法寶？

令人驚訝的是，有花果傳媒100%股權(quán)的評(píng)估價(jià)為4.54億元，而截至9月30日，其凈資產(chǎn)只有851.01萬(wàn)元，增值率高達(dá)5230.07%。此前，尚緯股份收購(gòu)星空野望的溢價(jià)率為2819.13%。

兩相比較，有花果傳媒的收購(gòu)溢價(jià)幾乎接近星空野望的兩倍，原因何在？

創(chuàng)始人或財(cái)務(wù)自由

公開(kāi)信息顯示，有花果傳媒成立于2016年8月，注冊(cè)資本為150萬(wàn)元。

據(jù)元隆雅圖介紹，截至2020年9月30日，有花果傳媒簽約和孵化博主102人，全網(wǎng)賬號(hào)258個(gè)，全網(wǎng)覆蓋粉絲1.52億，廣告刊例價(jià)在5萬(wàn)元以上的賬號(hào)有34個(gè)，年創(chuàng)收100萬(wàn)元以上的博主14人，在行業(yè)中屬于頭部梯隊(duì)。

當(dāng)前，有花果傳媒旗下的頭部博主“原來(lái)是西門(mén)大嫂”、“Fashionbaby”、“郭姐噠”，以及電影《小時(shí)代》Kitty的扮演者“商侃Kiwi”等。其中，“原來(lái)是西門(mén)大嫂”本名張馨心，也是有花果傳媒的創(chuàng)始人。其因一組照片最早走紅于豆瓣、貓撲，隨后成為專(zhuān)職博主，以分享美妝、穿搭、明星采訪等原創(chuàng)內(nèi)容為主，目前全網(wǎng)粉絲量超過(guò)1800萬(wàn)。

公司公告顯示，法定代表人為張馨心。張馨心在公司中任執(zhí)行董事，兩名合伙人閆然和余寅則分別任經(jīng)理和監(jiān)事。

股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，本次交易前，張馨心、閆然和余寅的持股比例分別為45.8%、29.75%、24.45%。在元隆雅圖收購(gòu)60%股份后，張馨心的持股比例將降至18.32%，成為有花果傳媒的第二大股東。

在這筆高達(dá)2.7億元的轉(zhuǎn)讓費(fèi)中，張馨心可獲得的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為1.24億元，閆然和余寅分別可獲8032.5萬(wàn)元和6601.5萬(wàn)元。值得一提的是，張馨心、閆然和余寅均是“85后”，三人于2016年創(chuàng)辦有花果傳媒。

這意味著，通過(guò)轉(zhuǎn)讓有花果傳媒的部分股權(quán)，這三名“85后”即有望實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)自由，張馨心更是即將成為億萬(wàn)富翁。

業(yè)績(jī)猛增

公告稱(chēng)，通過(guò)“原來(lái)是西門(mén)大嫂”的孵化，有花果傳媒經(jīng)歷了將素人打造為頭部博主的完整過(guò)程，將其中可復(fù)制的部分系統(tǒng)化，建立起一整套博主發(fā)現(xiàn)、簽約管理、賬號(hào)定位、內(nèi)容支持、流量運(yùn)營(yíng)、商務(wù)對(duì)接的標(biāo)準(zhǔn)流程。

財(cái)務(wù)方面，2019年和2020年1-9月，有花果傳媒實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為4249.43萬(wàn)元、7932.51萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為666.1萬(wàn)元、2851.66萬(wàn)元。

目前，有花果傳媒的業(yè)務(wù)構(gòu)成分為兩部分，一是MCN矩陣博主簽約孵化和廣告業(yè)務(wù)，二是內(nèi)容電商和直播電商業(yè)務(wù)。

2019年和2020年1-9月，標(biāo)的公司的廣告收入分別為3783.62萬(wàn)元和6932.29萬(wàn)元，在主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中占比分別為89.04%和87.4%；內(nèi)容電商收入分別為465.81萬(wàn)元和621.44萬(wàn)元，在主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中占比分別為10.96%和7.84%；2020年1-9月，直播帶貨收入303.53萬(wàn)元，在主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中占比3.83%。

與尚緯股份主營(yíng)電商直播不同的是，有花果傳媒的核心業(yè)務(wù)為廣告業(yè)務(wù)，直播帶貨才剛剛起步。

《國(guó)際金融報(bào)》記者注意到，有花果傳媒的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)飛快。2020年前三季度，有花果傳媒實(shí)現(xiàn)的收入就已經(jīng)超過(guò)了2019年全年的收入，而2020年前三季度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)已經(jīng)是2019年全年凈利潤(rùn)的4.3倍。

在本次交易中，張馨心等三人作出了業(yè)績(jī)承諾，2020年-2022年，標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)的歸母凈利潤(rùn)(扣除非經(jīng)常性損益前后孰低)應(yīng)分別不低于3000萬(wàn)元、3900萬(wàn)元、5070萬(wàn)元。

但令人不解的是，有花果傳媒成立于2016年，為什么2020年的業(yè)績(jī)會(huì)突飛猛進(jìn)？且標(biāo)的公司2020年前三季度的凈利率達(dá)到35.94%，但2019年全年的凈利率只有15.67%，凈利率猛增的原因又是什么？未來(lái)能否保持穩(wěn)定？

此外，以業(yè)績(jī)承諾來(lái)計(jì)算，2021年和2022年的凈利潤(rùn)增速均為30%，而2020年的凈利潤(rùn)增速高達(dá)350.38%。產(chǎn)生如此大變化的原因又是什么？

52倍溢價(jià)

雖然有花果傳媒2020年發(fā)展得如火如荼，但如此高昂的收購(gòu)溢價(jià)仍然震驚了不少投資者。

截至2020年9月30日，有花果傳媒的資產(chǎn)總額為6543.24萬(wàn)元，賬面凈資產(chǎn)卻只有851.01萬(wàn)元。根據(jù)第三方評(píng)估報(bào)告，按照收益法評(píng)估，有花果傳媒股東全部權(quán)益價(jià)值為4.54億元，增值率高達(dá)5260.07%。

對(duì)于如此之高的收購(gòu)溢價(jià)，元隆雅圖稱(chēng)，主要是基于標(biāo)的資產(chǎn)具有較強(qiáng)的資產(chǎn)盈利能力和較高的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)速度等未在賬面反映的核心資產(chǎn)價(jià)值得出的估值結(jié)果，另一方面也因?yàn)檗D(zhuǎn)讓方在本次收購(gòu)前對(duì)滾存利潤(rùn)進(jìn)行分配，減少了3027.11萬(wàn)元賬面凈資產(chǎn)。

同時(shí)，元隆雅圖也提示稱(chēng)，該次交易存在標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估增值率較高的風(fēng)險(xiǎn)。

此外，本次收購(gòu)還將確認(rèn)2.65億元的商譽(yù)。若標(biāo)的公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)狀況未達(dá)預(yù)期，則本次收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)所形成的商譽(yù)將存在減值風(fēng)險(xiǎn)，從而對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。

值得一提的是，除了不久前的網(wǎng)紅老羅重組失敗，今年年初，曾被媒體戲稱(chēng)為“國(guó)內(nèi)MCN并購(gòu)第一股”三五互聯(lián)收購(gòu)MCN機(jī)構(gòu)也以失敗告終。

今年1月，互聯(lián)網(wǎng)軟件公司三五互聯(lián)披露稱(chēng)，將通過(guò)發(fā)行股票及支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買(mǎi)上海婉銳的全部或部分股權(quán)。

據(jù)悉，上海婉銳是一家MCN機(jī)構(gòu)，打造泛生活內(nèi)容為載體的網(wǎng)紅IP生態(tài)平臺(tái)，為不同需求客戶提供內(nèi)容電商、整合營(yíng)銷(xiāo)、內(nèi)容廣告等互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)，上海婉銳現(xiàn)已掌握700余個(gè)網(wǎng)紅。

期間，深交所曾下發(fā)問(wèn)詢函，要求三五互聯(lián)說(shuō)明是否屬于忽悠式重組，重組是否為實(shí)控人減持股份炒作股價(jià)等。

半年之后，三五互聯(lián)終止了此次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，給出的原因是：初步盡調(diào)顯示標(biāo)的公司狀況未及預(yù)期，且各項(xiàng)工作推進(jìn)較為緩慢，以及標(biāo)的公司及其大股東或?qū)⑵鹪V上市公司解除收購(gòu)協(xié)議。

現(xiàn)金流承壓

據(jù)悉，元隆雅圖在2017年6月登陸A股市場(chǎng)。彼時(shí)，元隆雅圖的主營(yíng)業(yè)務(wù)是為世界500強(qiáng)公司及國(guó)內(nèi)知名企業(yè)供應(yīng)促銷(xiāo)品，同時(shí)為客戶提供促銷(xiāo)服務(wù)，自我定位為“專(zhuān)業(yè)促銷(xiāo)品提供商”。

上市后不久，元隆雅圖在2018年就收購(gòu)了新媒體整合營(yíng)銷(xiāo)企業(yè)謙瑪網(wǎng)絡(luò)60%股權(quán)，從而進(jìn)入新媒體廣告行業(yè)。2019年，謙瑪網(wǎng)絡(luò)設(shè)立杭州仟美專(zhuān)門(mén)從事MCN業(yè)務(wù)。

對(duì)于本次收購(gòu)有花果傳媒，元隆雅圖認(rèn)為，公司的新媒體營(yíng)銷(xiāo)業(yè)務(wù)布局將更加完善。

據(jù)元隆雅圖介紹，在網(wǎng)紅廣告產(chǎn)業(yè)鏈上，謙瑪網(wǎng)絡(luò)的業(yè)務(wù)偏向下游客戶端，以創(chuàng)意和媒介全案服務(wù)于品牌客戶，不擁有媒介資源，為品牌在全網(wǎng)采買(mǎi)博主或自媒體賬號(hào)進(jìn)行廣告發(fā)布。而有花果傳媒偏向上游媒介端，以孵化和簽約博主、對(duì)網(wǎng)紅賬號(hào)做內(nèi)容運(yùn)營(yíng)和粉絲運(yùn)營(yíng)為業(yè)務(wù)核心，主要通過(guò)承接廣告進(jìn)行商業(yè)變現(xiàn)。

在收購(gòu)?fù)瓿珊螅⊙艌D在新媒體整合營(yíng)銷(xiāo)領(lǐng)域?qū)⑼瑫r(shí)擁有內(nèi)容能力和提案能力，擁有媒介資源和品牌資源，擁有賬號(hào)流量運(yùn)營(yíng)能力和全網(wǎng)媒介數(shù)據(jù)平臺(tái)能力，成為真正具備新媒體整合能力的公司。

然而，需要注意的是，本次收購(gòu)為現(xiàn)金收購(gòu)，雖然是分三期支付，但上市公司仍然存在不小的現(xiàn)金壓力。截至今年三季度，元隆雅圖賬面的貨幣現(xiàn)金僅為1.78億元。

或許是正因?yàn)榇耍诠际召?gòu)意向當(dāng)晚，元隆雅圖還同時(shí)披露了向控股股東雅北投資借款2億元的消息。該次借款期限不超過(guò)3年，年利率為雅北投資該筆款項(xiàng)的實(shí)際融資成本，但最高不超過(guò)8%。