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來源：投資時報

收益法下，標的公司久泰精密全部權益價值評估值為8.068億元，較賬面凈資產增值5.89億元，增值率為270.5%。而資產基礎法下，久泰精密凈資產評估值為2.636億元，凈資產評估增值4579.34 萬元，增值率僅21.03%

一項尚需提交股東大會審議，并經深交所審核及證監會同意的收購，上市公司卻需先向交易對手交納4000萬元定金，且若交易終止定金可能將無法收回。這樣的狀況就出現在蘇州錦富技術股份有限公司(下稱錦富技術，300128.SZ)正在進行的收購中。

11月11日，錦富技術披露了《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》，擬通過發行股份及支付現金的方式購買寧欣、永新縣嘉辰商務信息咨詢中心(有限合伙)(下稱永新嘉辰)合計持有的久泰精密70%的股權，同時向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金。

報告書顯示，久泰精密100%股權作價約8億元，本次交易擬購買資產最終作價為5.6億元。

在主營業務下滑態勢下，錦富技術以收購尋求新的業務增長點可以理解，但在報告書中，一些收購條款的設置卻不同尋常。

《投資時報》研究員注意到，在業績承諾和補償的約定中，交易未考慮標的公司業績承諾期各年度的逐期業績，而是按照累計凈利潤進行約定。同時，在仍未經過股東大會、深交所、證監會等一系列流程之前，錦富技術已向永新嘉辰預付高額定金，而一旦交易終止，相關定金可能無法收回。

對于報告書中的一系列問題，深交所日前向錦富技術下發問詢函，要求公司就此次收購久泰精密進行說明，問題涉及交易方案評估作價、業績承諾和補償、標的公司毛利率等。

12月2日，錦富技術公告稱，由于《重組問詢函》中所涉部分事項尚需進一步補充和完善，中介機構亦需履行其內部審核程序，因此公司申請延期回復。

交易方案諸多疑問待解

錦富技術主營業務為光學光電子元器件制造、計算機和通信和其他電子設備制造、汽車等零配件制造、通用設備制造、太陽能光伏。

近年來，該公司主營業務表現不濟。2017年至2019年，其營業收入逐年下滑，分別為30.21億元、25.64億元和15.79億元；凈利潤分別為5848.44萬元、-8.23億元和1474.15億元。在經歷2018年巨虧后，雖然公司2019年實現盈利，但扣非凈利潤仍然達-7507.81萬元。

錦富技術表示，公司近年來嘗試開拓了光伏、數據中心等新業務，但效果不佳，2018年業績出現了較大程度的波動，主要系多元化戰略難以推進所致。

主業的增長乏力，多元化難以推進，但錦富技術仍然在向外尋找增長點。此次收購標的久泰精密，主營業務即為功能性精密模切器件的生產和銷售，主要最終客戶為蘋果、小米等消費電子企業。主要產品應用于智能手機、平板電腦、智能手表、汽車電子、智能音箱等設備內部。

錦富技術此次收購的動機可以理解，但收購報告書中不少條款的設置卻不同尋常。

在業績承諾方面報告書提到，本次交易的業績承諾期為2020年度、2021年度及2022年度，交易對方寧欣承諾久泰精密上述年度的凈利潤累計不低于2.4億元。

一般來說業績承諾約定逐漸業績居多，累計凈利潤較為少見。對此，深交所在問詢函中，要求上市公司說明本次交易未考慮標的公司業績承諾期各年度的逐期業績、僅按照累計凈利潤進行業績承諾和補償的原因及合理性，是否有利于保護中小投資者利益。

同時，在相關交易還存在諸多不確定性的情況下，錦富技術卻已支付給交易對手高額定金，且若交易未完成可能無法退還。

錦富技術在報告書中表示，本次交易尚需滿足多項條件方可完成，包括但不限于經營者集中的反壟斷審查、上市公司股東大會審議、深圳證券交易所審核、中國證監會注冊同意實施本次交易等。

而根據上市公司與寧欣、永新嘉辰簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》及其補充協議，上市公司需在原協議簽署后5個工作日內，向永新嘉辰支付定金2000萬元；在草案通過董事會審議后5個工作日內支付第二筆定金2000萬元。

2020年9月22日，錦富技術已預付完畢第一筆2000萬元現金對價，重組報告書披露后五個工作日內仍有第二筆2000萬元支付義務。而11月17日，該公司公告稱，相關議案已獲公司第五屆董事會第五次(臨時)會議審議通過。

根據原協議約定，因構成違約造成本次交易不能完成，違約方需向守約方依據定金罰則進行賠償。即如果上市公司未來發生違約行為致使交易終止的，4000萬元定金不予退還。

錦富技術近四年財報披露扣非凈利潤增長率

評估及財務合理性遭質疑

《投資時報》研究員注意到，本次評估采用資產基礎法和收益法兩種方法，并以收益法評估結果作為最終評估結論。

收益法下久泰精密全部權益價值評估值為8.068億元，較賬面凈資產增值5.89億元，增值率為270.5%。資產基礎法下久泰精密凈資產評估值為2.636億元，凈資產評估增值4579.34 萬元，增值率21.03%。

對于“為何選取高溢價的收益法做最終評估結果”，錦富技術需要說明收益法評估結果遠高于資產基礎法評估結果的原因及合理性，本次選取收益法評估結果作為作價基礎的合理性。

另外一個問題是，有關久泰精密預測中，在產能利用率飽和情況下，營業收入可持續增長從何而來。

報告書顯示，久泰精密在報告期內產能利用率均已達到90%以上，最近一期產能利用率為96.58%，現有產能利用率接近飽和。在問詢函中，深交所要求定量分析并充分論證在標的公司產能已接近飽和情況下，預測營業收入持續增長的謹慎性和可實現性。

同時，久泰精密的存貨數據也稍顯異常。報告書顯示，久泰精密報告期內生產的產品型號高達1000余種，報告期各期末存貨賬面余額分別為4336.65萬元、5256.37萬元及7017.16萬元，其中發出商品占存貨余額比例分別為60.75%、53.74%及63.54%。

對此，錦富技術需要說明久泰精密存在較大比例發出商品的原因及合理性，是否存在調節存貨賬面值及產品銷售成本的情形。