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上海證券交易所網站昨日公布的《關于對河南太龍藥業股份有限公司關聯交易事項的問詢函》(上證公函【2020】2663號)顯示，上海證券交易所上市公司監管一部對河南太龍藥業股份有限公司(以下簡稱“太龍藥業”，600222.SH)于2020年12月1日披露的兩份收購公告中標的資產凈利潤持續為負等情況提出了疑問，并要求公司做詳細說明。

太龍藥業于2020年12月1日發布的《關于收購控股股東所持太龍健康產業投資有限公司33.95%股權暨關聯交易的公告》顯示，公司擬以現金支付的方式，收購控股股東鄭州眾生實業集團有限公司(以下簡稱“眾生集團”)持有的太龍健康產業投資有限公司(以下簡稱“太龍健康”)33.95%的股權，收購價格人民幣1.28億元。本次交易構成關聯交易，但不構成重大資產重組。據評估報告，以2020年9月30日為評估基準日，太龍健康的股東全部權益的評估價值為3.77億元。眾生集團持有的太龍健康33.95%股權對應的評估價為 1.28億元。支付方式為公司以現金方式支付標的股權轉讓價款的70%，即人民幣8953.00萬元；在完成本次交易交割后的5日以內支付剩余股權轉讓價款。

經審計，太龍健康截至2019年12月31日總資產2.69億元、凈資產1.93億元，2019年度營業收入9.52萬元，凈利潤-425.06萬元；截至2020年9月30日總資產4.58億元，凈資產3.77億元，2020年1-9月份實現營業收入8.55萬元，凈利潤-721.23萬元。太龍健康賬面主要資產為可供出售金融資產，可供出售金融資產4.14億元，其中權益工具的成本2.24億元，公允價值變動金額1.90億元。

太龍藥業于2020年12月1日發布的《關于收購控股股東所持河南京港先進制造業股權投資基金(有限合伙)3.33%財產份額暨關聯交易的公告》顯示，公司擬以現金支付的方式，收購控股股東眾生集團持有的河南京港先進制造業股權投資基金(有限合伙)(以下簡稱“京港基金”、“目標企業”)3.33%的財產份額，收購價格人民幣1000.00萬元。眾生集團于2019年3月出資1000萬元取得京港基金3.33%的財產份額。本次交易構成關聯交易，但不構成重大資產重組。

公司出于投資戰略和產業發展規劃的需要，為加強投資管理、提升管理效率和投資收益，擬將與控股股東共同參與的醫藥健康產業領域的投資向公司集中。交易完成后，公司將持有

京港基金16.66%的財產份額。經審計，京港基金截至2019年12月31日總資產6163.14萬元、凈資產6147.75萬元，2019年度營業收入0萬元，凈利潤-92.25萬元；截至2020年9月30日總資產2.96億元，凈資產2.96億元，2020年1-9月份營業收入14.90萬元，凈利潤-330.52萬元。眾生集團持有的京港基金3.33%財產份額對應的所有者權益價值為984.92萬元。

上交所要求公司補充披露：(1)太龍健康凈利潤持續為負的具體原因；(2)太龍健康可供出售金融資產公允價值確認和計量的主要依據，2020年三季度末可供出售金融資產公允價值變動金額大幅增加的主要原因及合理性；(3)結合審計過程，說明眾生集團所持京港基金的財產份額較前期投資有所減值的具體原因。請審計機構對上述問題逐一發表意見。

此外，上交所還要求公司逐一列示太龍健康、京港基金現有投資項目的具體情況、資產基礎法評估的詳細過程、可供出售金融資產評估的具體依據、太龍健康對眾生集團的其他應付款形成的時間、原因及歸還安排、本次交易的必要性等做詳細說明，要求于2020年12月2日披露問詢函，并于2020年12月9日之前披露對問詢函的回復。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公函【2020】2663號

關于對河南太龍藥業股份有限公司關聯交易事項的問詢函

河南太龍藥業股份有限公司：

2020年12月1日，你公司披露公告稱，擬分別以1.28億元、1000萬元現金收購控股股東鄭州眾生實業集團有限公司(以下簡稱眾生集團)持有的太龍健康產業投資有限公司(以下簡稱太龍健康)33.95%的股權、河南京港先進制造業股權投資基金(有限合伙)(以下簡稱京港基金)3.33%的財產份額，相關交易構成關聯交易，尚需提交公司股東大會審議。經事后審核，根據《上海證券交易所股票上市規則》第17.1條，請你公司就如下信息予以核實并補充披露。

1.公告顯示，太龍健康為投資平臺公司，分別持有南京太龍金茂醫藥產業投資企業(有限合伙)、浙江天堂硅谷大格蒲公英創業投資合伙企業(有限合伙)97.82%、29.85%的財產份額，并通過上述合伙企業進行項目投資。京港基金也主要從事股權投資。請公司：

(1)逐一列示太龍健康、京港基金現有投資項目的具體情況，包括投資標的名稱、主營業務及產品、投資金額、持股比例等；(2)補充披露太龍健康、京港基金成立至今的主要財務數據，前期項目退出是否實現收益；(3)結合上述情況，說明相關投資是否可能存在風險，本次交易將增加公司投資基金的規模，是否會對公司正常生產經營產生不利影響；(4)進一步說明本次交易的必要性，相關交易是否有利于上市公司，是否為控股股東利益安排。

2.公告顯示，太龍健康2019年營業收入9.52萬元，凈利潤-425.06萬元；2020年前三季度營業收入8.55萬元，凈利潤-721.23萬元。太龍健康賬面主要資產為可供出售金融資產，2020年三季度末凈資產3.77億元，可供出售金融資產4.14億元，其中權益工具的成本2.24億元，公允價值變動金額1.90億元。前期眾生集團于2019年3月出資1,000萬元取得京港基金3.33%的財產份額，截至2020年9月30日京港基金凈資產2.96億元，其3.33%份額對應的所有者權益價值為984.92萬元。請公司補充披露：(1)太龍健康凈利潤持續為負的具體原因；(2)太龍健康可供出售金融資產公允價值確認和計量的主要依據，2020年三季度末可供出售金融資產公允價值變動金額大幅增加的主要原因及合理性；(3)結合審計過程，說明眾生集團所持京港基金的財產份額較前期投資有所減值的具體原因。請審計機構對上述問題逐一發表意見。

3.公告顯示，眾生集團于2015年3月至2018年5月分期出資7,333.95萬元取得太龍健康33.95%股權。評估報告顯示，以2020年9月30日為評估基準日，資產基礎法下太龍健康股東全部權益的評估值為3.77億元，其中可供出售金融資產4.14億元。以評估值確定本次交易作價為1.28億元。請公司補充披露：(1)資產基礎法評估的詳細過程，可供出售金融資產評估的具體依據；(2)太龍健康設立至今，歷次股權結構變化及交易作價；(3)結合市場同類交易價格、投資標的經營及收益情況等，說明交易估值的合理性；(4)眾生集團前期投資價格、太龍健康歷史交易作價與本次公司收購價格是否存在差異情況，進一步說明本次交易作價是否公允。請評估機構發表意見。

4.審計報告顯示，2020年三季度末，太龍健康對眾生集團的其他應付款5948.28萬元，對浙江樂富海邦投資有限公司(以下簡稱樂富海邦)的其他應收款2288.67萬元，系樂富海邦應返還的購房款，一審中公司返還購房款的訴訟請求被法院駁回，該筆其他應收款的壞賬計提比例為2.04%。請公司補充披露：(1)太龍健康對眾生集團的其他應付款形成的時間、原因及歸還安排，在本次交易評估中是否有所考慮；(2)太龍健康對樂富海邦的其他應收款形成的時間、原因及與太龍健康投資業務的關系，壞賬準備計提是否充分，在本次交易評估中是否有所考慮。請審計機構和評估機構發表意見。

5.公告顯示，本次關聯交易對價合計1.38億元。根據公司2020年三季報，公司期末貨幣資金賬面價值4.63億元，短期借款5.60億元，長期借款5.37億元，財務費用4646.76萬元，占歸母凈利潤的比例為157.52%，債務負擔較重，扣非凈利潤2062.14萬元，經營現金流量凈額2138.39萬元。請公司：(1)結合公司盈利規模、負債規模，補充披露本次交易的必要性，是否符合公司利益；(2)支付交易對價的資金來源，是否存在針對交易的融資計劃及具體安排，包括具體金額、期限、借款利率、擔保等信息；(3)結合公司日常運營所需資金、負債情況，補充披露本次交易是否會對公司正常生產經營和償債安排產生負面影響

6.請公司全體董事、監事及高級管理人員對交易的必要性、標的資產估值的合理性、收購對上市公司的影響發表明確意見，并結合針對本次交易所做的盡職調查等相關工作，說明是否履行了勤勉盡責義務；請獨立董事就本次關聯交易是否公允，是否符合上市公司及中小股東利益發表明確意見。

請你公司于2020年12月2日披露本問詢函，并于2020年12月9日之前披露對本問詢函的回復。

上海證券交易所上市公司監管一部

二〇二〇年十二月一日