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來源：商學(xué)院雜志 作者：呂笑顏 石丹

經(jīng)歷過監(jiān)管問詢、違規(guī)股權(quán)清退的昆侖健康保險(xiǎn)股份有限公司(以下簡稱昆侖健康險(xiǎn))，如今再次面臨新股東叫停增資入股。這是否會(huì)對(duì)昆侖健康險(xiǎn)的經(jīng)營發(fā)展產(chǎn)生影響？

11月16日晚間，一年半前的擬任股東深圳市中裝建設(shè)集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱中裝建設(shè)，002822.SZ)突然發(fā)布公告稱，終止以5.25億元認(rèn)購昆侖健康險(xiǎn)14.95%股權(quán)。

來源：中裝建設(shè)公告

作為昆侖健康險(xiǎn)違規(guī)股權(quán)接替的“補(bǔ)位者”之一，2019年4月，中裝建設(shè)曾與晉城福盛鋼鐵有限公司、泰州三福船舶工程有限公司一起補(bǔ)昆侖健康險(xiǎn)曾經(jīng)的“窟窿”，中裝建設(shè)擬以每股1.5元的價(jià)格認(rèn)購昆侖健康險(xiǎn)3.5億股股份。不過，上述三家的認(rèn)購尚未完成。

如認(rèn)購?fù)瓿桑醒b建設(shè)將與深圳市嘉豪盛實(shí)業(yè)有限公司并列成為昆侖健康險(xiǎn)的第二大股東，持股比例為14.95%。但在認(rèn)購公告發(fā)布一年半后，中裝建設(shè)有了“新主意”，不再投資昆侖健康險(xiǎn)。

突如其來的轉(zhuǎn)折，令走出陰霾的昆侖健康險(xiǎn)再次充滿變數(shù)。因中裝建設(shè)退出而產(chǎn)生的資金缺口，昆侖健康險(xiǎn)將如何應(yīng)對(duì)？曾經(jīng)被認(rèn)定為近15%的股權(quán)，是尋找新買家，還是縮減注冊(cè)資本金？

對(duì)此，《商學(xué)院》記者向昆侖健康險(xiǎn)方面發(fā)去采訪函，截至發(fā)稿，尚未收到回復(fù)。

中裝建設(shè)時(shí)隔一年半叫停認(rèn)購

近日，中裝建設(shè)的一紙公告，將終止以5.25億元認(rèn)購昆侖健康險(xiǎn)14.95%股權(quán)。

究其原因，中裝建設(shè)表示，根據(jù)公司目前投資戰(zhàn)略和資金使用計(jì)劃，綜合考慮各方面相關(guān)因素，維護(hù)上市公司及全體股東利益，決定終止本次股權(quán)認(rèn)購。

中裝建設(shè)發(fā)布的公告顯示，這次對(duì)昆侖健康險(xiǎn)的投資終止，不會(huì)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營及財(cái)務(wù)狀況造成影響，也不會(huì)影響公司未來的發(fā)展規(guī)劃，不存在損害公司及全體股東利益的情形。因?yàn)椋刂帘竟嫒眨颈敬瓮顿Y未實(shí)際出資。

來源：中裝建設(shè)公告

也就是說，昆侖健康險(xiǎn)在2019年4月發(fā)布的變更注冊(cè)資本，通過引進(jìn)股東來彌補(bǔ)此前的股東結(jié)構(gòu)問題，尚未真正落地。

但為何在宣布認(rèn)購?fù)顿Y后，中裝建設(shè)在時(shí)隔一年半后宣布退出呢？這或許與其新的對(duì)外投資政策有關(guān)。

在宣布終止認(rèn)購昆侖健康險(xiǎn)的同一天，中裝建設(shè)還發(fā)布了一份《對(duì)外投資管理制度》。在對(duì)外投資的收回及轉(zhuǎn)讓部分，針對(duì)“投資收回”進(jìn)行了規(guī)定，并表示，出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時(shí)，公司可以收回對(duì)外投資：按照被投資公司的章程規(guī)定，該投資項(xiàng)目經(jīng)營期滿；由于投資項(xiàng)目經(jīng)營不善，無法償還到期債務(wù)，依法實(shí)施破產(chǎn)；由于發(fā)生不可抗力而使項(xiàng)目無法繼續(xù)經(jīng)營；合資或合作合同規(guī)定投資終止的其他情況出現(xiàn)或發(fā)生時(shí)。

來源：中裝建設(shè)公告

雖然就具體“收回”的原因，中裝建設(shè)并未明確表示，只是通過“維護(hù)上市公司及全體股東利益”來大體解釋，但從11月17日中裝建設(shè)發(fā)布的多份文件看，或有更多原因。

需要注意的是，11月17日當(dāng)天，中裝建設(shè)還宣布終止了對(duì)安訊集團(tuán)有限公司的投資，原因是“基于新冠疫情的不可抗力因素的影響，公司一直無法對(duì)安訊集團(tuán)開展盡調(diào)工作。為維護(hù)公司和全體股東的利益，經(jīng)友好協(xié)商，公司決定終止本投資框架協(xié)議約定的投資事項(xiàng)”。

不過，同一天，中裝建設(shè)宣布向其控股的孫公司廣東順德寬原電子科技有限公司進(jìn)行增資，主要基于“發(fā)展戰(zhàn)略的需要”。

兩次對(duì)外投資的終止，不得不令行業(yè)的視線轉(zhuǎn)移至中裝建設(shè)身上。11月初，中裝建設(shè)注冊(cè)資本由7.2168億元縮減至7.2144億元，且其股東戶數(shù)也減少了100多戶。

違規(guī)股權(quán)處置再引關(guān)注多家股東因違法違規(guī)“上榜”

面對(duì)擬上位新股東變卦反悔，昆侖健康險(xiǎn)又將如何應(yīng)對(duì)？

資料顯示，昆侖健康險(xiǎn)是經(jīng)原中國保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)正式批準(zhǔn)，于2006年1月12日成立的專業(yè)健康保險(xiǎn)公司。作為國內(nèi)首批專業(yè)健康保險(xiǎn)公司之一，歷經(jīng)十余年發(fā)展，現(xiàn)已成長為一家中型健康險(xiǎn)公司。

值得一提的是，昆侖健康險(xiǎn)共有14家股東，而其中的5家股東赫然位列今年銀保監(jiān)會(huì)公開的重大違法違規(guī)股東名單。

今年7月，銀保監(jiān)會(huì)首次公開銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)38名重大違法違規(guī)股東名單。名單顯示，其中6家“上榜”公司同為昆侖健康險(xiǎn)股東，具體包括：福信集團(tuán)有限公司、深圳市宏昌宇企業(yè)管理咨詢有限公司、深圳市正遠(yuǎn)大科技有限公司、深圳市泰騰材料貿(mào)易有限公司、深圳市正萊達(dá)實(shí)業(yè)有限公司、福建清科投資有限公司(后更名：西藏清科企業(yè)管理服務(wù)有限公司，2020年5月，已被注銷)。

昆侖健康險(xiǎn)第3季度償付能力報(bào)告顯示，除福建清科投資有限公司外，其余5家公司仍為昆侖健康險(xiǎn)股東。

來源：昆侖健康險(xiǎn)第3季度償付能力報(bào)告

這5家股東合計(jì)持股占比為50.00%，分別為第一大股東福信集團(tuán)有限公司，持股占比19.04%；第四大股東深圳市宏昌宇企業(yè)管理咨詢有限公司(以下簡稱宏昌宇)，持股占比10.30%；第五大股東深圳市正遠(yuǎn)大科技有限公司，持股占比7.68%；第六大股東深圳市泰騰材料貿(mào)易有限公司，持股占比7.44%；第八大股東深圳市正萊達(dá)實(shí)業(yè)有限公司，持股占比5.54%。

除福信集團(tuán)有限公司外，其余四家股東均為昆侖健康險(xiǎn)2016年12月獲批變更股東后的新股東。

事實(shí)上，回首過去的14年歷程，這家公司可謂飽受股權(quán)公司治理問題之苦，其被市場(chǎng)熟知主要源于2017年來自原保監(jiān)會(huì)的兩封問詢函。

昆侖健康險(xiǎn)的股權(quán)違規(guī)問題還要追溯到2016年。當(dāng)年12月，原保監(jiān)會(huì)批復(fù)同意昆侖健康險(xiǎn)變更股權(quán)，原股東西藏恒實(shí)投資有限公司、福建清科投資有限公司將持有的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給四家深圳公司。轉(zhuǎn)讓后，深圳市宏昌宇企業(yè)管理咨詢有限公司持股10.30%；深圳市正遠(yuǎn)大科技有限公司持股7.68%；深圳市泰騰材料貿(mào)易有限公司持股7.44%；深圳市正萊達(dá)實(shí)業(yè)有限公司持股5.54%。這四家公司合計(jì)持股比例達(dá)到30.96%。

來源：銀保監(jiān)會(huì)官網(wǎng)

在昆侖健康險(xiǎn)2016年8月發(fā)布的股東變更公告中，這四家公司聲明，經(jīng)認(rèn)真對(duì)照《公司法》《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)和監(jiān)管規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，公司或公司實(shí)際控制人與其他股東、投資人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在股權(quán)代持或其他安排。

不過，隨后便有媒體報(bào)道稱，昆侖健康險(xiǎn)是“佳兆業(yè)郭英成家族”實(shí)際控制的企業(yè)。佳兆業(yè)集團(tuán)控股有限公司(佳兆業(yè)，1638.HK)于1999年成立，2009年12月，公司在香港聯(lián)交所成功上市。主營業(yè)務(wù)包括：地產(chǎn)開發(fā)、城市更新、商業(yè)運(yùn)營、酒店管理、物業(yè)服務(wù)等。

根據(jù)澎湃新聞此前梳理，新進(jìn)入昆侖健康險(xiǎn)的這四家股東，其實(shí)際控制人或高管，存在與佳兆業(yè)及其關(guān)聯(lián)公司工作人員重名的現(xiàn)象。

昆侖健康險(xiǎn)是一家成立于2006年1月的專業(yè)健康保險(xiǎn)公司。該公司第一大股東為福信集團(tuán)有限公司，持股約合4.46億股，占總股本的19.04%。昆侖健康險(xiǎn)稱公司股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，不存在控股股東或?qū)嶋H控制人。

2017年，面對(duì)監(jiān)管對(duì)公司股權(quán)問題的整頓，昆侖健康險(xiǎn)也成為其中被要求清退“不合格”股權(quán)的險(xiǎn)企之一。

2017年，原保監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于昆侖健康保險(xiǎn)股份有限公司股權(quán)有關(guān)問題的問詢函》，對(duì)于公司在2016年12月變更成功的四家公司股東情況進(jìn)行問詢，要求昆侖健康險(xiǎn)說明這四家股東是否與“佳兆業(yè)郭英成家族”有關(guān)，入股資金是否來源于“佳兆業(yè)郭英成家族”下屬企業(yè)或其關(guān)聯(lián)方。

來源：銀保監(jiān)會(huì)官網(wǎng)

雖然，昆侖健康險(xiǎn)在規(guī)定期限內(nèi)提交了說明，但在不久之后，原保監(jiān)會(huì)二度下發(fā)問詢函，要求說明公司四家新股東近三年的主營業(yè)務(wù)情況、財(cái)務(wù)狀況以及入股昆侖健康險(xiǎn)的詳細(xì)資金來源，并提供上述四家公司每一級(jí)股東的基本情況。

來源：銀保監(jiān)會(huì)官網(wǎng)

經(jīng)過兩次問詢，原保監(jiān)會(huì)于2017年12月向昆侖健康險(xiǎn)下發(fā)了《撤銷行政許可決定書》，指出其深圳市宏昌宇企業(yè)管理咨詢有限公司等四家公司，在變更股東申請(qǐng)中提供虛假財(cái)務(wù)報(bào)告，作出資金來源為自有資金的不實(shí)陳述，存在編制提供虛假材料行為。原保監(jiān)會(huì)要求昆侖健康險(xiǎn)引入合規(guī)股東，確保償付能力充足，在引資完成前不得向違規(guī)股東退還入股資金。

來源：銀保監(jiān)會(huì)官網(wǎng)

從被監(jiān)管問詢股東關(guān)系，到要求昆侖健康險(xiǎn)清退違規(guī)股權(quán)，昆侖健康險(xiǎn)始終處在“違規(guī)股東”的漩渦中。

2017年12月，在監(jiān)管明確要求清退工作后，昆侖健康險(xiǎn)在尋找新股東的路上不斷努力。但無奈因股權(quán)新規(guī)有所延誤，直到2019年4月才有了重大進(jìn)展。

彼時(shí)，昆侖健康險(xiǎn)在官網(wǎng)發(fā)布公告稱，擬變更注冊(cè)資本。股東大會(huì)審議并通過議案，同意按照每股1.5元的價(jià)格，由晉城福盛鋼鐵有限公司認(rèn)購4.91億股，深圳市中裝建設(shè)集團(tuán)股份有限公司認(rèn)購3.5億元，福州三福船舶工程有限公司認(rèn)購3.3億股，增資完成后，昆侖健康險(xiǎn)注冊(cè)資本為23.42億元。

但在一年半后，新股東成員中裝建設(shè)就要退出，這筆還未落定的“交易”也出現(xiàn)了意外。

原本宣布的注冊(cè)資本金中，中裝建設(shè)的5.25億元將無法到位，對(duì)于注冊(cè)資本金中出現(xiàn)的“空缺”，昆侖健康險(xiǎn)是選擇尋找新股東，還是進(jìn)行縮減注冊(cè)資本金，抑或有其他解決之法呢？

但就縮減注冊(cè)資本金來看，其實(shí)有公司已進(jìn)行。2018年，同樣是在股權(quán)層面出現(xiàn)問題的利安人壽，通過縮減注冊(cè)資本金來解決了違規(guī)股權(quán)的清退問題。

同時(shí)，此次中裝建設(shè)決定終止認(rèn)購協(xié)議，而晉城福盛鋼鐵有限公司認(rèn)購公司和泰州三福船舶工程有限公司是否仍按照原計(jì)劃進(jìn)行認(rèn)購，是否已經(jīng)完成實(shí)際出資等，尚不得知。

對(duì)此，某行業(yè)分析人士表示：“中裝建設(shè)退出后，其他股東應(yīng)會(huì)繼續(xù)參與增資，考慮到再引進(jìn)新股東所需要的時(shí)間、流程等方面問題，可行的方式是先進(jìn)行現(xiàn)有兩家股東的增資，后續(xù)繼續(xù)尋找新股東增資，進(jìn)而達(dá)到預(yù)定的注冊(cè)資本目標(biāo)。”

風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)遭下調(diào)

當(dāng)然，依據(jù)昆侖健康險(xiǎn)近兩年的亮眼業(yè)績，也可通過內(nèi)部劃撥來緩解問題。從業(yè)績表現(xiàn)看，自2019年昆侖健康險(xiǎn)進(jìn)行“重塑”以來，其業(yè)績一改此前的低迷之態(tài)，實(shí)現(xiàn)了盈利。

2019年，是昆侖健康險(xiǎn)發(fā)展歷程上最重要的一年。

2019年3月，昆侖健康險(xiǎn)原董事長李英哲卸任，時(shí)任董事林樂接任董事長、出任臨時(shí)負(fù)責(zé)人，主持公司日常經(jīng)營管理工作。2019年7月，林樂的董事長資質(zhì)獲銀保監(jiān)會(huì)批復(fù)。

同時(shí)，2019年，昆侖健康險(xiǎn)成功實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。償付能力報(bào)告顯示，2019年前三季度，昆侖健康險(xiǎn)累虧5.03億元，但在第四季度，其實(shí)現(xiàn)凈利潤6.38億元，一舉填平了前三季度虧損并實(shí)現(xiàn)盈利。

2019年全年，昆侖健康險(xiǎn)實(shí)現(xiàn)保險(xiǎn)業(yè)務(wù)收入33.8億元，同比增長77.89%；凈利潤由虧轉(zhuǎn)正，盈利1.34億元。而2017年和2018年兩年其凈利潤分別虧損8.26億元和7.7億元。

2019年，昆侖健康險(xiǎn)ROE為37.91%，位列國內(nèi)7家專注健康險(xiǎn)公司第一名。

近期，昆侖健康險(xiǎn)公布了第三季度償付能力報(bào)告，報(bào)告顯示，2020年前三季度，該公司實(shí)現(xiàn)保險(xiǎn)業(yè)務(wù)收入23.11億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤2114萬元，核心和綜合償付能力充足率均為175.23%。若結(jié)合前兩個(gè)季度的數(shù)據(jù)來看，昆侖健康險(xiǎn)今年前三季度累計(jì)實(shí)現(xiàn)保險(xiǎn)業(yè)務(wù)收入68.95億元、凈利潤3.21億元。

第三季度償付能力報(bào)告顯示，第三季度核心償付能力充足率和綜合償付能力充足率均為175%，最新一期風(fēng)險(xiǎn)綜合評(píng)級(jí)下調(diào)為B級(jí)，是第三季度7家風(fēng)險(xiǎn)綜合評(píng)級(jí)退步的險(xiǎn)企之一。

值得注意的是，昆侖健康險(xiǎn)在2020年一季度風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)為A級(jí)，這是公司從2016年開始首次被評(píng)級(jí)為A類。然而，A級(jí)評(píng)價(jià)只保持了兩個(gè)季度，到了第三季度，昆侖健康險(xiǎn)綜合評(píng)級(jí)便被下調(diào)為B級(jí)。

三季度償付能力報(bào)告顯示，昆侖健康險(xiǎn)的核心和綜合償付能力充足率均為175%，較二季度的168.18%略有提升。然而根據(jù)銀保監(jiān)會(huì)7月17日發(fā)布的保險(xiǎn)資金權(quán)益投資新規(guī)，保險(xiǎn)公司上季末綜合償付能力在150%以上但不足200%的，權(quán)益類資產(chǎn)投資余額不得高于本公司上季末總資產(chǎn)的25%。這意味著，昆侖健康險(xiǎn)的權(quán)益資產(chǎn)投資比例上限將從30%降至25%。

對(duì)此，資深風(fēng)控人士表示：“考慮到該公司的償付能力，權(quán)益類資產(chǎn)按照合規(guī)需要控制比例。權(quán)益類相對(duì)而言風(fēng)險(xiǎn)和收益都高，降低權(quán)益資產(chǎn)投資比例有助于控制風(fēng)險(xiǎn)但也降低了收益可能性。”

前述業(yè)內(nèi)分析人士表示：“保險(xiǎn)公司整體權(quán)益資產(chǎn)配置比例并不高，雖然并沒有掌握到昆侖健康具體資產(chǎn)配置結(jié)構(gòu)，但是此次從監(jiān)管政策看，在權(quán)益資產(chǎn)配置比例的小幅縮減可能并不大影響其資產(chǎn)管理。”

正如2020年3月昆侖健康險(xiǎn)披露，2019年對(duì)于每一個(gè)昆侖人而言是充滿挑戰(zhàn)的一年。在林樂董事長、總裁室的正確領(lǐng)導(dǎo)下，在全體員工共同努力下，深入貫徹“保險(xiǎn)姓保”經(jīng)營宗旨，實(shí)施“啟航再出發(fā)”戰(zhàn)略，以“七個(gè)打通”為戰(zhàn)略切入點(diǎn)，全面進(jìn)行組織架構(gòu)調(diào)整，推進(jìn)價(jià)值轉(zhuǎn)型。2019年，昆侖人交出了亮麗的經(jīng)營答卷。

2020年7月，昆侖健康險(xiǎn)發(fā)表聲明指出，目前，公司組織架構(gòu)日趨完善、中后臺(tái)精細(xì)化管理水平不斷提高、大健康生態(tài)圈初見雛形、產(chǎn)品創(chuàng)新的步伐也大為加快，并著手探索建立數(shù)字化、智能化信息管理體系。

漸入正軌的昆侖健康險(xiǎn)是否會(huì)被中裝建設(shè)的反悔變卦打亂步伐，誰又將接盤，《商學(xué)院》將持續(xù)進(jìn)行關(guān)注。

來源：商學(xué)院雜志 文：呂笑顏 石丹