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納微科技逾期款占比高美籍實控人IPO募資5成建樓補流

來源：中國經濟網發布時間：2020-12-01 09:00:11

編者按：12月3日，蘇州納微科技股份有限公司（以下簡稱“納微科技”）首發申請將上會。納微科技是為生物醫藥、平板顯示、分析檢測及體外診斷等領域客戶提供核心微球材料及相關技術解決方案的高新技術企業。

納微科技的實際控制人為江必旺和陳榮姬夫婦，二人合計控制公司52.08%股份。江必旺、陳榮姬均為美國國籍，擁有中國永久居留權。江必旺任納微科技董事長、總經理，陳榮姬任納微科技副總經理。

納微科技擬在上交所科創板公開發行股票的數量不超過4400萬股，占發行后股本比例不低于10%。擬募集資金3.65億元，其中2.15億元用于“研發中心及應用技術開發建設項目”、5000萬元用于“海外研發和營銷中心建設項目”、1億元用于“補充流動資金”。本次發行的保薦機構是中信證券。

具體來看，2.15億元募投的“研發中心及應用技術開發建設項目”中，8942萬元為用于研發中心大樓建設項目。

綜合來看，納微科技本次募投資金中1.89億元將用于補流、蓋樓，占本次擬募資額的51.78%。

納微科技去年營收剛上億元，過去3年凈利潤合計4734.21萬元。2017年-2019年及2020年1-3月，納微科技營業收入分別為5713.54萬元、8239.58萬元、12970.09萬元和2545.87萬元，凈利潤分別為1215.11萬元、1378.24萬元、2140.86萬元和327.59萬元。

同期，公司銷售商品、提供勞務收到的現金分別為6279.69萬元、6872.43萬元、12853.33萬元、3077.22萬元，經營活動產生的現金流量凈額分別為1217.53萬元、2.49萬元、2105.41萬元、1138.69萬元。

2017年末-2019年末，納微科技應收賬款凈額分別為1116.02萬元、2614.47萬元、3376.27萬元，占營業收入的比例分別為19.53%、31.73%、26.03%。

今年一季度，公司應收賬款超營收。2020年3月末，納微科技應收賬款凈額為3220.81萬元。今年前三個月，公司營業收入為2545.87萬元。

2018年及今年一季度，納微科技的逾期應收賬款均超過凈利潤。各期末，公司超過信用期應收賬款分別為248.07萬元、1934.54萬元、1511.06萬元、1896.26萬元，占各期應收賬款比例分別為21.09%、69.67%、41.71%、54.77%。

2017年-2019年及2020年1-3月，納微科技資產總額分別為1.71億元、2.71億元、5.92億元、5.44億元。

各期末，公司貨幣資金余額分別為4155.05萬元、4341.41萬元、2.80億元和2.17億元。其中，銀行存款分別為3849.51萬元、4060.59萬元、2.79億元、2.17億元。

招股書表示，2019年末貨幣資金余額較2018年末增加了2.37億元，增幅545.15%，主要由于2019年12月收到股權融資款所致。

2019年12月23日，納微科技2019年第二次臨時股東大會通過決議，同意公司注冊資本從8394.1913萬元增加至9372.2618萬元，其中高瓴益恒、惠每基金、紅杉智盛、上海藥明康德和國投創合分別以貨幣形式認繳公司355.1807萬股、87.7193萬股、221.4500萬股、184.5415萬股和129.1790萬股股份。本次增資的價格為22.80元/股。

2019年12月，納微科技股東同時進行以下股權轉讓：江必旺向蘇州納合轉讓247.9167萬股，江必旺向天匯蘇民投轉讓35.2695萬股，江必旺向新建元三期轉讓78.9475萬股；宋功友向高瓴益恒轉讓25.7150萬股，宋功友向天匯蘇民投轉讓21.1465萬股；胡維德向國投創合轉讓24.3300萬股，胡維德向天匯蘇民投轉讓22.5315萬股。

江必旺與蘇州納合的股權轉讓交易對價為0，其他股權轉讓交易的價格為22.80元/股。

中國經濟網記者據上述信息計算，本次增資，納微科技募得2.23億元。江必旺通過股權轉讓落袋2604.15萬元，宋功友通過股權轉讓落袋1068.44萬元，胡維德通過股權轉讓套現1068.44萬元。

截至招股說明書簽署之日，宋功友直接持有納微科技2154.7018萬股股份，占公司總股本的6.0501%。2018年1月至2020年1月，宋功友擔任發行人董事，2020年2月，宋功友因個人原因辭職，不再擔任董事。宋功友目前任納微科技控股股東深圳納微的董事。胡維德直接持有納微科技2008.9084萬股股份，占公司總股本的5.6407%。胡維德系公司董事，且胡維德與公司副總經理武愛軍系夫妻關系。

高瓴益恒的普通合伙人（執行事務合伙人）為深圳高瓴天成三期投資有限公司，高瓴益恒除納微科技外未投資其他任何主體。紅杉智盛、國投創合、惠每基金、天匯蘇民投、新建元三期均為私募基金。

報告期內，納微科技存在頻繁的關聯方資金拆借。

2017年，納微科技向控股股東深圳納微資金拆入280萬元。2017年-2019年，向深圳納微等關聯方拆出資金小計1478萬元。

2017年-2019年及2020年1-3月，納微科技負債合計分別為5682.26萬元、6064.75萬元、13110.01萬元、8467.85萬元。

2018年末、2019年末、2020年3月末，公司短期借款分別為500.00萬元、248.42萬元、316.23萬元。截至今年3月末，公司沒有長期借款。

過去3年，公司ROE一年一降。2017年-2019年及2020年1-3月，納微科技加權平均凈資產收益率分別為18.45%、12.62%、10.62%、0.80%。

擬募資3.65億元：逾半蓋樓、補流實控人夫婦均為美國籍

納微科技是一家專門從事高性能納米微球材料研發、規模化生產、銷售及應用服務，為生物醫藥、平板顯示、分析檢測及體外診斷等領域客戶提供核心微球材料及相關技術解決方案的高新技術企業。高性能微球材料是生物醫藥、平板顯示、分析檢測及體外診斷等領域不可或缺的核心基礎材料。

公司主要產品包括用于生物制藥大規模分離純化的色譜填料/層析介質微球、用于藥品雜質分析檢測的色譜柱以及用于控制LCD面板盒厚的間隔物微球等，同時能夠為客戶提供分離純化技術服務。

按照產品分類，2017年-2019年及2020年1-3月，應用于生物醫藥領域的聚合物色譜填料收入占納微科技主營業務收入的比例分別為20.25%、34.12%、29.87%、31.01%，應用于生物醫藥領域的硅膠色譜填料收入占比分別為9.11%、13.82%、11.50%、19.44%，應用于生物醫藥領域的離子交換層析介質收入占比分別為11.68%、15.33%、15.43%、10.07%，應用于平板顯示領域的間隔物塑膠球收入占比分別為25.28%、20.31%、16.09%、13.35%，應用于平板顯示領域的光電應用其它微球收入占比分別為9.24%、8.45%、7.15%、9.18%。

截至招股說明書簽署之日，深圳納微直接持有公司7809.6992萬股股份，占公司總股本的21.93%，為納微科技的控股股東。

納微科技的實際控制人為江必旺和陳榮姬夫婦。江必旺直接持有公司18.15%的股份，并通過深圳納微、蘇州納研和蘇州納卓間接控制公司33.93%的股份；陳榮姬通過蘇州納研間接持有公司0.96%股份并通過蘇州納合間接持有公司2.65%股份（該部分股份為江必旺對陳榮華進行權益補償之股份，并已在江蘇省蘇州市中新公證處進行提存公證）。因此，江必旺和陳榮姬合計控制公司52.08%股份（未計入蘇州納合所持股份）。

江必旺、陳榮姬均為美國國籍，擁有中國永久居留權。江必旺任納微科技董事長、總經理，陳榮姬任納微科技副總經理。

具體來看，2.15億元募投的“研發中心及應用技術開發建設項目”中，8942萬元為用于研發中心大樓建設項目。

綜合來看，納微科技本次募投資金中1.89億元將用于補流、蓋樓，占本次擬募資額的51.78%。

納微科技回復中國經濟網記者采訪稱，從建立研發中心大樓和配套實驗室的目的和功能來說，其可更好的滿足公司在高性能納米微球材料領域新產品及新技術的研發需求，提升公司的核心技術實力和技術水平，是公司增強主營業務競爭力的有效手段；從建立研發中心大樓和配套實驗室的研究范圍和工作領域來說，其主要開展高性能納米微球材料相關產品和技術研發，是公司主營業務的深化拓展和縱向延伸。

去年營收剛上億3年凈利合計4734萬元

納微科技招股書表示，預計納微科技發行后市值不低于10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣1億元，符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》2.1.2條第一款之規定。

2020年1-9月，公司實現的營業收入為1.28億元，同比增長46.01%；歸屬于母公司股東的凈利潤3623.61萬元，同比增長93.37%；扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤3094.06萬元，同比增長128.56%。公司2020年1-9月凈利潤增幅大于收入增幅，主要系高毛利產品收入占比提高，以及公司營運效率提升，期間費用率降低所致。

結合行業發展趨勢及實際經營情況，預計公司2020年全年實現營業收入1.72億元至1.82億元，同比增長32.61%-40.32%，收入增長主要來源于公司生物醫藥應用色譜填料/層析介質產品銷售增長；預計2020年全年可實現歸屬于母公司股東凈利潤4000萬元至4500萬元，同比增長70.75%-92.09%；預計2020年全年可實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤3500萬元至3900萬元，同比增長93.07%-115.14%，凈利潤增長主要來源于高附加值色譜填料/層析介質產品的銷售收入增長。

1年1期逾期應收賬款超凈利

2017年末-2019年末，納微科技應收賬款凈額分別為1116.02萬元、2614.47萬元、3376.27萬元，占營業收入的比例分別為19.53%、31.73%、26.03%。

今年一季度，公司應收賬款超營收。2020年3月末，納微科技應收賬款凈額為3220.81萬元。今年前三個月，公司營業收入為2545.87萬元。

據納微科技招股書，2018年末應收賬款余額較2017年末增加了1600.83萬元，增幅136.12%；2019年末應收賬款余額較2018年末增加了846.20萬元，增幅30.47%。公司2018年末應收賬款余額顯著增加，主要系當年第四季度有部分大額訂單，年末貨款尚未收回，因此2018年公司的應收賬款余額增幅較大。

各期末，公司逾期應收賬款金額分別為248.07萬元、1934.54萬元、1511.06萬元、1896.26萬元，占比分別為21.09%、69.67%、41.71%、54.77%。

2018年及今年一季度，納微科技的逾期應收賬款均超過凈利潤。各期，納微科技凈利潤分別為1215.11萬元、1378.24萬元、2140.86萬元和327.59萬元。

招股書表示，報告期內，公司逾期應收賬款的逾期時間主要在6個月以內，主要系客戶內部付款周期因素導致付款延遲，形成短時間的逾期，期后回收情況良好。

ROE年年降

過去3年，公司ROE一年一降。2017年-2019年及2020年1-3月，納微科技加權平均凈資產收益率分別為18.45%、12.62%、10.62%、0.80%。

納微科技招股書稱，募集資金到位后，公司凈資產規模將有所增長，但無法通過前述募集資金投資項目產生直接收益，因此預計本次發行后公司在短期內存在凈資產收益率下降的風險。

去年總資產大增119% 截至今年3月末銀行存款逾2億元

2017年-2019年及2020年1-3月，納微科技資產總額分別為1.71億元、2.71億元、5.92億元、5.44億元。

2018年末和2019年末，公司資產總額分別較上期末增加9989.12萬元和3.22億元，增長率分別為58.40%和118.67%。

招股書稱，報告期內，公司資產總額持續穩定增長，主要是近年來公司業務發展迅速，保持了持續盈利，自身積累不斷增加，同時完成股權融資使得資本規模擴大。

各期末，公司流動資產分別為0.83億元、1.55億元、3.63億元、3.11億元，占總資產的比重分別為48.68%、57.29%、61.30%、57.11%。

各期末，公司貨幣資金余額分別為4155.05萬元、4341.41萬元、2.80億元和2.17億元，占流動資產的比例分別為49.90%、27.97%、77.12%和69.92%。各期，貨幣資金中，銀行存款分別為3849.51萬元、4060.59萬元、2.79億元、2.17億元。

招股書表示，2019年末貨幣資金余額較2018年末增加了2.37億元，增幅545.15%，主要由于2019年12月收到股權融資款所致。

截至今年3月末總負債8468萬元短期借款316萬元

2017年-2019年及2020年1-3月，納微科技負債合計分別為5682.26萬元、6064.75萬元、13110.01萬元、8467.85萬元，其中流動負債分別為2689.10萬元、3706.89萬元、5941.91萬元、5125.63萬元，占總負債的比例分別為47.32%、61.12%、45.32%、60.53%。

2018年末、2019年末、2020年3月末，公司短期借款分別為500.00萬元、248.42萬元、316.23萬元。截至今年3月末，公司沒有長期借款。

截至2020年9月30日，公司的資產總額為5.91億元，負債總額為9509.73萬元，歸屬于母公司股東權益為4.96億元。

截至3月末存貨4848萬元

2017年-2019年，納微科技存貨賬面余額分別為2420.46萬元、3309.54萬元、4492.36萬元、4847.76萬元。其中，自制半成品余額分別為1208.81萬元、1635.92萬元、2153.50萬元、2500.82萬元，庫存商品分別為1059.47萬元、1334.17萬元、1839.66萬元、1759.70萬元。

據納微科技招股書，公司自制半成品主要指未完工的微球產品。報告期各期末，公司自制半成品余額增加，主要原因系為應對產品銷售擴大，公司加大了對相應自制半成品的備貨。自制半成品可以穩定狀態儲存，公司增加自制半成品的備貨，可以快速響應客戶的訂單需求，縮短供貨時間。

2018年末庫存商品余額較2017年末增加了274.70萬元，增幅25.93%；2019年末庫存商品余額較2018年末增加了505.49萬元，增幅37.89%；報告期各期末，公司庫存商品余額增幅較大，主要是公司銷售擴大，且不斷推出新品種、新規格，為應對銷售增長備貨增加所致。

3年1期毛利率遠超同行均值

各期，公司主營業務毛利率遠超同行均值。2017年-2019年及2020年1-3月，納微科技主營業務毛利率分別為82.37%、80.95%、79.82%、80.39%，同行可比公司平均值分別為68.80%、68.35%、69.71%、63.56%。

納微科技回復中國經濟網記者采訪稱，公司主要競爭對手均為國外大型科技公司，目前國內醫藥分離純化領域尚無以納米微球材料的研發生產銷售為主營業務的上市公司。公司按照主營業務收入來自醫用藥用材料類產品、自主研發、自主生產、產品附加值較高等標準，公司選取藥石科技、正海生物、鍵凱科技、藍曉科技四家上市公司及擬上市公司作為可比公司。

報告期內，公司與可比公司之間主營業務毛利率差異較大，主要是產品類型、銷售模式均有所不同導致。公司主營業務毛利率高于可比公司平均，與鍵凱科技毛利率較為接近。在可比公司中，鍵凱科技的業務模式與公司較為接近。公司在售前為客戶提供長周期的技術支持，協助客戶設計方案，產品研發投入較大，且產品對粒徑大小和均一性有極高要求，生產難度較大，存在一定的技術溢價，產品單價較高；且公司自主研發了多種獨家產品，產品存在一定的市場稀缺性，因此附加值較高。

3年關聯方拆出1478萬元

報告期內，納微科技存在頻繁的關聯方資金拆借。

2017年，納微科技向深圳納微資金拆入280萬元。2017年-2019年，向深圳納微、蘇州納百、陳榮光、XIAODONG LIU、鑫導電子，資金拆出小計1478萬元。

上訴資金拆借關聯方中，深圳納微系公司控股股東。蘇州納百即蘇州納百管理咨詢有限公司，系蘇州納研和蘇州納卓之執行事務合伙人，曾用名“蘇州納百納米技術咨詢有限公司”。蘇州納研和蘇州納卓均系公司實際控制人江必旺、陳榮姬控制的其他企業。陳榮光系陳榮姬之兄。XIAODONG LIU（劉曉東）系公司控股子公司納譜分析持股30%的股東。鑫導電子指蘇州鑫導電子科技有限公司，系公司全資子公司之參股公司。

納微科技回復表示，截至招股說明書簽署之日，上述借貸雙方均已償清借款，借貸雙方均無任何爭議或糾紛。公司已在《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》及《關聯交易管理辦法》中明確規定了關聯交易的決策權限、程序、關聯交易的信息披露等事項，建立了相對完善的決策機制和監督體系。

研發費用率、銷售費用率均超同行

2017年-2019年及2020年1-3月，納微科技研發費用分別為1465.96萬元、2611.18萬元、2938.65萬元、693.95萬元，其中職工薪酬分別為680.21萬元、1113.29萬元、1503.32萬元、378.74萬元，占比分別為46.40%、42.64%、51.16%、54.58%。

各期，公司研發費用率分別為25.66%、31.69%、22.66%、27.26%，同行業可比公司平均分別為9.50%、8.79%、9.92%、8.05%。

納微科技招股書稱，公司作為研發驅動型的高新技術企業，高度重視研發投入，在研項目豐富。報告期內公司研發費用率高于可比上市公司平均水平，主要是公司經營規模與同行業可比公司相比較小，營業收入較低所致。

2017年-2019年及2020年1-3月，納微科技銷售費用分別為771.22萬元、1395.18萬元、2340.62萬元、486.62萬元，其中職工薪酬分別為442.38萬元、904.05萬元、1438.09萬元、336.44萬元，占比分別為57.36%、64.80%、61.44%、69.14%。

各期，公司銷售費用率分別為13.50%、16.93%、18.05%、19.11%，同行業可比公司平均分別為14.00%、12.68%、12.37%、16.24%。

招股書表示，報告期內，公司與可比公司之間銷售費用率差異較大。公司銷售費用率高于可比公司平均值，主要原因系公司與可比公司在產品特性、銷售模式及用戶群體均存在差異。由于公司產品銷售涉及到方案設計和產品定制，對銷售人員的專業能力要求較高，因此公司銷售人員人數較多，均具有較高的學歷背景，職工薪酬金額較大；同時，公司銷售規模尚處于快速增長階段，收入規模與可比公司相比較小，因此銷售費用率較高。

去年12月募資2億元實控人套現2600萬元

江必旺與蘇州納合的股權轉讓交易對價為0，其他股權轉讓交易的價格為22.80元/股。

截本招股說明書簽署之日，宋功友直接持有納微科技2154.7018萬股股份，占公司總股本的6.0501%。2018年1月至2020年1月，宋功友擔任納微科技董事，2020年2月，宋功友因個人原因辭職，不再擔任董事。宋功友目前任納微科技控股股東深圳納微的董事。

截至招股說明書簽署之日，胡維德直接持有納微科技2008.9084萬股股份，占公司總股本的5.6407%。胡維德系納微科技董事，且胡維德與納微科技副總經理武愛軍系夫妻關系。

納微科技回復中國經濟網記者采訪稱，為促進公司的長遠發展，需要充實資本，高瓴益恒、惠每基金、紅杉智盛、上海藥明康德和國投創合因看好公司發展前景通過增資形式取得納微科技股份，不存在公司IPO前突擊入股，公司與上述4家也不存在利益互換。

董事長妻弟3度不回復溝通函實控人股份權屬清晰遭問詢

2020年10月22日，上交所對納微科技下發第三輪審核問詢函，追問1個問題，關于納微科技實際控制人所持股份權屬清晰。

問詢函指出，根據申報材料及發行人回復，2019年12月，BIWANG JACK JIANG（江必旺）將其持有的發行人2.6452%的股份（247.9167萬股）轉讓給其妻RONGJI CHEN（陳榮姬）控制的蘇州納合，并確認該部分股份所對應的權益歸屬陳榮華所有。2020年2月，由于發行人以資本公積轉增股本，蘇州納合持有的公司247.9167萬股股份增加至942.0835萬股股份。BIWANG JACK JIANG（江必旺）、RONGJI CHEN（陳榮姬）及蘇州納合均已出具書面承諾：若未來陳榮華接受BIWANG JACK JIANG（江必旺）關于解除特殊權益之請求，BIWANG JACK JIANG（江必旺）及RONGJI CHEN（陳榮姬）同意將蘇州納合及其所持納微科技股份對應的經濟利益無償轉讓給陳榮華。

問詢函要求發行人說明：實際控制人之一BIWANG JACK JIANG（江必旺）單方面將代陳榮華持有的發行人股份轉讓給實際控制人RONGJI CHEN（陳榮姬）（陳榮華之姐）控制的蘇州納合是否有效解決實際控制人股權代持行為，是否導致發行人不符合《注冊辦法》第十二條“控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份權屬清晰”的發行條件。

納微科技回復問詢函稱，發行人前身納微有限設立之前，深圳納微股東會已就設立納微有限事宜作出決議，明確深圳納微全體股東對江必旺持有的納微有限350萬元出資額享有權益，之后包括陳榮華在內的深圳納微全體股東于2015年簽署深圳納微《股東協議補充協議》，對前述特殊權益安排予以確認。截至本回復報告出具之日，江必旺已與除陳榮華之外的其他深圳納微股東宋功友、胡維德、宋懷海、黃立軍、孫柏林解除前述特殊權益安排。

為感謝陳榮華對深圳納微和發行人發展的歷史貢獻，并完成發行人權屬清晰確認的工作，江必旺于2019年9月先后兩次向陳榮華發出溝通函，請求解除與陳榮華之間的特殊權益安排，均未獲得陳榮華的回復。

為了正常推進發行人的上市工作安排，規范相關特殊權益安排事宜，2019年12月，江必旺將其持有的發行人247.9167萬股股份轉讓給陳榮姬（陳榮華之姐）控制的蘇州納合，并確認該部分股份所對應的權益歸屬陳榮華所有。2020年2月，由于發行人以資本公積轉增股本，蘇州納合持有的公司247.9167萬股股份增加至942.0835萬股股份。

2020年4月，江必旺及蘇州納合再次向陳榮華發出溝通函，請求解除與陳榮華之間的特殊權益安排，亦未獲得陳榮華的回復。

就上述安排，江必旺、陳榮姬及蘇州納合已出具書面承諾：若未來陳榮華接受江必旺關于解除特殊權益之請求，江必旺及陳榮姬同意將蘇州納合及其所持納微科技股份對應的經濟利益無償轉讓給陳榮華。

江必旺于2020年9月再次出具書面承諾：若未來陳榮華不愿意通過無償受讓蘇州納合及其所持納微科技股份對應的經濟利益的方式解除相關特殊權益安排，江必旺愿意與陳榮華在友好協商的基礎上，以其他合法方式解除相應特殊權益安排。

納微科技回復中國經濟網記者采訪表示，公司實際控制人江必旺將其持有的公司247.9167萬股股份轉讓給蘇州納合，系在陳榮華未對權益補償安排作出回應的情況下，基于各方歷史上達成的共識約定，在符合我國法律法規相關規定的前提下，從保護陳榮華利益的角度出發，單方面作出的善意安排，有助于將陳榮華享有權益的股份數量進行特定化和未來權益還原，涉及股份比例較小，不會影響公司實際控制權的穩定性；

實際控制人江必旺、陳榮姬已將用于補償陳榮華之公司股份作出處置和承諾安排，并已就蘇州納合所持公司股權申請、辦理提存公證程序，提存公證程序符合相關法律法規要求，自提存公證書出具之日起，蘇州納合所持公司股份歸屬于陳榮華所有，可以有效解決江必旺與陳榮華之間的特殊權益安排，實際控制人江必旺、陳榮姬持有的公司股份權屬清晰，不屬于重大法律瑕疵，符合《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》第十二條“控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持公司的股份權屬清晰”的規定。

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