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避稅催生1600億美元反向大并購(gòu)中國(guó)加強(qiáng)反避稅管理

到稅負(fù)低的地方去，是企業(yè)一直在琢磨的事。

11月23日，美國(guó)最大制藥商輝瑞公司正式宣布，董事會(huì)批準(zhǔn)了與愛(ài)爾蘭肉毒桿菌制造商艾爾建（Aller-gan）的合并意向，交易金額為1600億美元，為醫(yī)藥史上最大，也是商業(yè)史上第二大并購(gòu)案，僅次于2000年英國(guó)電信巨頭沃達(dá)豐集團(tuán)收購(gòu)德國(guó)移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)提供商曼內(nèi)斯曼。

值得注意的是，這次大手筆收購(gòu)因稅負(fù)原因，而采取了逆向收購(gòu)的方式。相關(guān)財(cái)稅人士告訴記者，這一合并主要?jiǎng)恿κ嵌愂铡：喜⒉扇〉氖悄嫦蚴召?gòu)的方式。也就是通過(guò)反向收購(gòu)，讓低稅負(fù)的規(guī)模小的公司收購(gòu)高稅負(fù)、利潤(rùn)高的公司，這樣企業(yè)整體的所得稅稅負(fù)就會(huì)下降。

萬(wàn)達(dá)集團(tuán)財(cái)務(wù)管理中心副總經(jīng)理宋寧告訴記者，輝瑞和艾爾建這樣逆向收購(gòu)避稅的方式，是跨國(guó)公司常用的避稅手段，收購(gòu)?fù)ǔ６际谴蠊臼召?gòu)小公司，盈利好的收購(gòu)差的。現(xiàn)在正好反過(guò)來(lái)了，反過(guò)來(lái)是稅負(fù)的原因。通常大公司的稅負(fù)都比較高，在美國(guó)或者德國(guó)相對(duì)比較高的地區(qū)，企業(yè)所得稅的稅負(fù)一般都是20%以上。

宋寧認(rèn)為美國(guó)政府是持有默許態(tài)度的。企業(yè)是國(guó)家的根本，只有企業(yè)有競(jìng)爭(zhēng)力了，國(guó)家才有競(jìng)爭(zhēng)力。包括谷歌和蘋果，一直在做避稅安排，民間一直呼吁要進(jìn)行反避稅，但是美國(guó)稅務(wù)局一直沒(méi)有任何行動(dòng)。

輝瑞與艾爾建的合并，給美國(guó)的國(guó)際稅收帶來(lái)一個(gè)嚴(yán)重的考驗(yàn)。而在中國(guó)，這幾年的反避稅金額都是在大幅飆升。

反向收購(gòu)

為什么要進(jìn)行反向收購(gòu)？一位國(guó)際稅收專家認(rèn)為，輝瑞這次通過(guò)反向收購(gòu)，稅收居民身份改變，代表美國(guó)納稅義務(wù)少了，愛(ài)爾蘭納稅義務(wù)多了，更多的算是一個(gè)愛(ài)爾蘭的企業(yè)了。對(duì)于這種做法，國(guó)際稅收的規(guī)則顯然是沒(méi)有辦法，因?yàn)闆](méi)有什么條款防弊。對(duì)此，政府很難有所作為，兩個(gè)公司合并，必須有一家是分公司，但哪家作為總公司，政府是無(wú)法管理的。

該專家介紹說(shuō)，比如蘋果公司，有稅務(wù)機(jī)構(gòu)統(tǒng)計(jì)過(guò)蘋果公司的總稅率在22%左右，但是按照美國(guó)稅法的規(guī)定，對(duì)于蘋果這種公司，大部分的營(yíng)收應(yīng)適用35%的聯(lián)邦稅率。蘋果公司的秘密就在于它的稅前收入不少都算在海外收入的分公司帳上。比如愛(ài)爾蘭，愛(ài)爾蘭的企業(yè)所得稅稅率非常低，只有12.5%。如同前述合并，輝瑞選擇了愛(ài)爾蘭的艾爾建。

一位研究國(guó)際稅收業(yè)務(wù)專家告訴記者，這樣合并后的框架是愛(ài)爾蘭股東持股美國(guó)輝瑞母公司，美國(guó)輝瑞母公司持愛(ài)爾蘭艾爾建公司。并購(gòu)實(shí)體輝瑞下屬子公司在并購(gòu)后注銷，注銷實(shí)體的業(yè)務(wù)由艾爾建公司承擔(dān)。估計(jì)2018年開(kāi)始可以每年為輝瑞節(jié)省18億美元以上企業(yè)稅，輝瑞可以用海外現(xiàn)金為股東分紅或回購(gòu)股票。

11月19日，奧巴馬政府宣布出臺(tái)新的針對(duì)性政策，對(duì)于美國(guó)公司海外并購(gòu)，遷址海外等企圖操作稅收倒置的行為將給予更加嚴(yán)格的監(jiān)管。美國(guó)政府稱，最近幾年單因稅收倒置操作就讓美國(guó)政府稅收少收了幾十億美金。

據(jù)《華爾街日?qǐng)?bào)》等媒體報(bào)道，這項(xiàng)合并可能是史上最大的所謂“稅負(fù)倒置”交易。在此類交易中，美國(guó)公司通過(guò)反向合并將總部轉(zhuǎn)移到海外，以獲得其他地方更低的公司稅率。盡管美國(guó)政府想方設(shè)法進(jìn)行限制，此類交易“依然深受美國(guó)公司歡迎”。據(jù)悉，這項(xiàng)合并方案尚需通過(guò)美國(guó)和歐盟相關(guān)監(jiān)管部門的審批，預(yù)計(jì)將于2016年下半年最終完成。此項(xiàng)交易對(duì)輝瑞2017年的營(yíng)收影響將呈中性，對(duì)其2018和2019年的收入將有10%以上的正面貢獻(xiàn)。

當(dāng)然，避稅不只是美國(guó)企業(yè)會(huì)玩。

中國(guó)企業(yè)怎么玩

一位財(cái)稅人士告訴記者，中國(guó)的公司這么做的不少，但不是去國(guó)外，主要是在國(guó)內(nèi)。

一種方式就是低稅負(fù)地區(qū)企業(yè)合并高稅負(fù)地區(qū)的企業(yè)。比如有一家公司在新疆，享受西部大開(kāi)發(fā)的所得稅優(yōu)惠，另一家在北京或者東部地區(qū)，所得稅是25%，新疆公司合并北京公司，這樣利潤(rùn)50%分給總公司交稅，剩下50%分給各地分公司。這意味著，原來(lái)北京分公司的利潤(rùn)一半交給新疆了。

宋寧告訴記者，由于中國(guó)《公司法》和相關(guān)稅法的限制，外國(guó)的分公司不被允許在國(guó)內(nèi)營(yíng)業(yè)，總公司和分公司可以合并在一起納稅。外國(guó)企業(yè)在中國(guó)開(kāi)的只能是子公司，代表處是不能營(yíng)業(yè)的，只能做準(zhǔn)備工作。所以中國(guó)的企業(yè)一般是以轉(zhuǎn)讓定價(jià)的方式將利潤(rùn)送出去，但是轉(zhuǎn)讓定價(jià)和反向收購(gòu)的效果是一樣的。中國(guó)大部分公司是在境外設(shè)置一個(gè)公司，把利潤(rùn)留在那里。

所謂轉(zhuǎn)讓定價(jià)（Transfer　Pricing），是指關(guān)聯(lián)企業(yè)之間在銷售貨物、提供勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓無(wú)形資產(chǎn)等時(shí)制定的價(jià)格。在跨國(guó)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中，利用關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的轉(zhuǎn)讓定價(jià)進(jìn)行避稅已成為一種常見(jiàn)的稅收逃避方法，其一般做法是：高稅國(guó)企業(yè)向其低稅國(guó)關(guān)聯(lián)企業(yè)銷售貨物、提供勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓無(wú)形資產(chǎn)時(shí)制定低價(jià)；低稅國(guó)企業(yè)向其高稅國(guó)關(guān)聯(lián)企業(yè)銷售貨物、提供勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓無(wú)形資產(chǎn)時(shí)制定高價(jià)。這樣，利潤(rùn)就從高稅國(guó)轉(zhuǎn)移到低稅國(guó)，從而達(dá)到最大限度減輕其稅負(fù)的目的。“稅務(wù)機(jī)關(guān)與跨國(guó)公司之間的信息不對(duì)稱，尤其是成員國(guó)稅務(wù)機(jī)關(guān)與跨國(guó)公司總部之間的信息不對(duì)稱，造成獨(dú)立交易原則嚴(yán)重失靈，商業(yè)數(shù)據(jù)庫(kù)難以解決問(wèn)題。”一位國(guó)際稅收的從業(yè)人士告訴記者。

不過(guò)對(duì)于轉(zhuǎn)讓定價(jià)，中國(guó)稅務(wù)機(jī)關(guān)這幾年一直嚴(yán)加管理。2015年1月，國(guó)家稅務(wù)總局反避稅處改為反避稅一處，設(shè)立反避稅二處和境外稅務(wù)處。并且預(yù)計(jì)2016年底，全國(guó)反避稅專職人員從200人增加到500人。

據(jù)了解，2015年某省國(guó)稅局約談企業(yè)255戶，調(diào)整應(yīng)納稅所得7.2億元，補(bǔ)稅2.02億元。掌握了移民不移居的美籍華人該省開(kāi)辦的2500戶企業(yè)，500億美元注冊(cè)資本的分布情況。而在前幾年公布的反避稅第一大案中，一家半導(dǎo)體行業(yè)巨頭公司在被反避稅調(diào)查后，補(bǔ)稅接近15億。