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隨著資本市場漸趨成熟，近年來，河南涌現出一批涉農領域上市公司，如A股牧原股份、三全食品、雙匯發展以及剛剛上市的仲景食品。可以說，河南的發展與農業密不可分。不過，面對證監會細致的審核和農業行業自身的特殊性，農業企業也是發審委否決率最高的行業之一。

農業企業應該如何做好自身規范，破解上市難題，避開“雷區”?3月26日，河南省涉農企業改制上市輔導培訓會在線上舉行，該活動由河南省金融局聯合河南證監局、省農業農村廳舉辦，邀請了知名券商、律師、會計師講解涉農企業IPO審核要點，并線上解答了企業負責人的提問。

涉農企業財務中有五大共性問題，

現金交易該如何應對?

企業上市是一項復雜的系統工程，需要在各個方面滿足上市的規范要求，而財務問題往往直接影響成敗。那么，涉農企業發行上市過程中，該注意哪些財務問題?

3月26日，河南省涉農企業改制上市輔導培訓會一開始，某會計師事務所合伙人就涉農企業財務核算共性問題作了分享。“首發辦法并無限制，尷尬之處在于難以自證清白，農業企業真實性核查十分困難，并非企業造假。只是從IPO財務角度的核查來說，企業很難證明沒有造假。”該合伙人認為，涉農企業的生產經營必然要和農民打交道，這種情況下可能導致財務核算的不規范性，尤其在收入、存貨、現金交易、第三方回款、個人賬戶結算等五個方面。

眾所周知，現金交易是農業等行業企業IPO申請時常面臨的問題，農業企業因其上下游存在較多的個體戶和農戶，在采購銷售環節不可避免需要與個體客戶打交道，因此發審委會加強對個體交易對象的交易收入真實性的核查。

該合伙人認為，在IPO過程中，監管部門往往會關注現金交易的具體規模、比例、降低措施，以及會計處理及報告期內的變動趨勢。同時，也會關注現金交易相關的管理制度和內控措施及其執行情況。除此之外，現金銷售的真實性核查也十分重要，例如是否存在擅自挪用、盜用資金的情況，是否存在大額、異常現金交易等。

對此，企業該如何應對?該合伙人表示，要建立現金交易的管理制度和內控制度，包括但不限于日常業務管理、現金繳存管理，特別是涉現業務不相容崗位牽制制度設計與執行、財務稽核管理和內部審計管理等制度，跟進相關執行情況。

同時，根據IPO相關規定，應從以下六個方面：一是檢查現金交易的必要性與合理性，是否與公司業務情況或行業慣例相符;二是檢查現金交易的客戶或供應商的情況，是否為公司的關聯方;三是檢查相關收入確認及成本核算的原則與依據，是否存在體外循環或虛構業務情形;四是檢查現金交易流水的發生與相關業務發生是否真實一致，是否存在異常分布;五是檢查實際控制人及公司董監高等關聯方是否與客戶或供應商存在資金往來;六是了解并檢查公司為減少現金交易所采取的改進措施及進展情況。

此外，存貨及減值方面也是IPO審核中關注的重點。食品企業上游部分涉及農業、種植業、養殖業，涉及存貨不易盤點、存貨價值難以準確計量，對財務報表審計影響較大。該合伙人認為，農產品生物特性決定了存貨的存在性很難判斷，如生長在高山中的苗木和養殖在水中的魚蝦均難以通過實地盤點的手段進行存貨數量和狀態的核查，容易通過虛增存貨數量或少計提存貨減值來虛計資產。

IPO法律難點有哪些?

食品安全問題尤為重要

新證券法已施行一周年，資本市場基礎制度日臻完善。那么，在IPO過程中，有哪些法律問題值得關注?

某律師事務所高級合伙人介紹，IPO法律審核的核心關注點在于“五獨立+關聯交易+同業競爭”三個方面。“五獨立”即資產完整性、人員獨立性、財務獨立、機構獨立性、業務獨立性。其中，人員獨立性要求企業高管不在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，也不能領取薪酬。而發行人的財務人員不能在其他企業中兼職。此外，他特別提醒，同業競爭的紅線不能碰。

涉農企業IPO過程中還存在哪些特殊的法律難點?

該合伙人律師認為，主要表現在三個方面：一是土地及附屬設施的合規性和長期性問題;二是用工規范性問題;三是食品安全和消費者投訴問題。他表示，食品安全是涉農行業內企業業務發展的基礎，也是審核過程中關注的重點。相關投訴、食品安全問題糾紛、質量安全監管部門關于食品安全的行政處罰等，均會對企業上市進程產生不利影響。

對于上述情況，該合伙人律師給出了兩方面的應對策略。

一是做大做強企業利潤規模以及知名度，保持良性增長態勢。與其他行業相比，涉農行業內企業數量眾多，各企業提供產品差異化較小，且業績水平容易受自然環境和市場環境波動的影響，只有足夠大的利潤規模和知名度，才能夠為企業提供足夠的安全支撐。

二是付出必要的整改成本，建立超越一般標準的完善內部控制體系。具備整改空間的事項，付出一定的規范成本，尤其是對于土地、用工、食品安全等方面特別關注，盡最大努力整改到規范標準，以體現企業的上市誠意，才更容易在審核過程中被監管機構所接受。

A股財務造假頻出，

現場分享典型案例

近幾年來，國內上市公司被爆出財務造假的事件不斷增多，農業企業是重災區之一。那么，有哪些典型的案例值得警醒，擬IPO涉農企業又該如何避免這種現象發生?

某券商投行委保薦代表人以A股上市公司鮮活的案例作了分享。

比如“扇貝跑了”事件。2014年10月31日，獐子島公告稱，因受冷水團異動導致的自然災害影響近乎絕收。2018年2月，獐子島再次公告，因降水減少、餌料短缺、海水溫度異常等原因，“扇貝越來越瘦，品質越來越差，長時間處于饑餓狀態的扇貝沒有得到恢復，最后誘發死亡”，導致蝦夷扇貝存貨異常，預計2017年度凈利潤虧損。這是扇貝第二次跑路。2019年一季度，獐子島公告稱歸屬于母公司所有者的凈利潤為-4314.14萬元，同比降420.28%，主要原因為“底播蝦夷扇貝受災，報告期內產銷量及效益下降影響”。此為扇貝第三次“受災”。

在造假分析中，證監會報告認為：“2016年獐子島通過少記錄成本、營業外支出的方法將利潤由虧損披露為盈利，2017 年將以前年度已采捕海域列入核銷海域或減值海域，夸大虧損幅度，導致財務報告嚴重失真。”

再比如，康華農業造假事件。康華農業是一家從事優質水稻等農作物生態化、規模化、標準化種植以及自產優質稻谷等農產品銷售的企業。康華農業通過虛構銷售數量，在賬面確認了大額的銷售收入和應收賬款。為使賬面的虛假應收賬款不被發現，康華農業通過偽造銀行進賬單、使用自有資金進行體外循環等手段，虛構應收賬款期后回款，虛增了金額巨大的銀行存款。

這些案例，都值得擬IPO涉農企業重視和反思。

該保薦代表人總結說，在財務方面，擬上市企業需建立完備的內部控制制度，杜絕個人卡代收代付、無合同銷售的情況，降低第三方回款占比。企業需要針對生物性資產作差別化會計處理，確保包括存貨在內的資產盤點數據準確、符合企業會計準則。

經營方面，擬上市企業需排除可能成為上市阻礙的法律風險，在勞務關系、土地等涉農企業重點關注方面做充足準備。同時，享受優惠政策的農業企業還需注意其所經營的業務是否對政策、補貼產生重大依賴，如有，需解釋該依賴或補貼的可持續性，且可能需要對業務作出適當調整。(記者 徐兵)