中國證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站8月21日公布的中國證監(jiān)會(huì)山西監(jiān)管局行政處罰決定書(〔2020〕4號(hào))顯示，2018年3月1日，葵花藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“葵花藥業(yè)”，002737.SZ)時(shí)任董事長關(guān)某斌、副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人張某輝、董事會(huì)秘書田某，討論葵花藥業(yè)2017年年報(bào)工作進(jìn)展情況，并對(duì)2017年利潤分配的合理性及可行性進(jìn)行研究。張某輝當(dāng)場提出1股分1元、10股轉(zhuǎn)增10股的具體意見。
2018年3月14日，葵花藥業(yè)召開第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過《關(guān)于公司2017年度利潤分配預(yù)案的議案》，確定“公司擬以截至2017年12月31日的總股本2.92億股為基數(shù)，向全體股東每10股派現(xiàn)金紅利10元(含稅)，共分配利潤2.92億元(含稅);同時(shí)，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股，轉(zhuǎn)增后公司總股本為5.84億股”，并同意提交2017年度股東大會(huì)審議。2018年3月16日，葵花藥業(yè)第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過的《關(guān)于2017年度利潤分配預(yù)案的公告》等議案，通過深圳證券交易所官方網(wǎng)站予以披露。
葵花藥業(yè)2017年度利潤分配預(yù)案，屬于2005年《證券法》第七十五條第二款第二項(xiàng)規(guī)定的“公司分配股利或者增資的計(jì)劃”，為內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息敏感期為2018年3月1日至2018年3月16日。關(guān)某斌時(shí)任葵花藥業(yè)董事長，參與葵花藥業(yè)2017年度利潤分配預(yù)案的討論、研究、審議等工作，屬于2005年《證券法》第七十四條第一項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人。
自2016年5月至2018年5月，崔淑平在葵花藥業(yè)哈爾濱辦事處做后勤工作，負(fù)責(zé)關(guān)彥斌的生活事務(wù)，為其提供買菜、買報(bào)紙、洗衣服等生活服務(wù)。2018年3月12日至3月15日，崔淑平在關(guān)某斌家中工作，為其提供生活服務(wù)，與關(guān)某斌存在接觸。
崔淑平證券賬戶托管于海通證券股份有限公司哈爾濱中山路證券營業(yè)部，由其本人實(shí)際使用。2018年3月15日，崔淑平證券賬戶從其三方存管銀行賬戶轉(zhuǎn)入680萬元，其中150萬元是2018年3月5日自何某銀行賬戶(崔淑平稱系其兒子的銀行賬戶)轉(zhuǎn)入，剩余資金為三方存管銀行賬戶自有資金。
2018年3月1日至3月9日，崔淑平證券賬戶累計(jì)賣出“葵花藥業(yè)”5萬股，成交均價(jià)36.93元/股，成交金額184.66萬元。2018年3月14日至3月15日，崔淑平證券賬戶轉(zhuǎn)入680萬元，共買入“葵花藥業(yè)”19.11萬股，成交均價(jià)38.51元/股，成交金額735.97萬元。經(jīng)計(jì)算，該證券賬戶買入的上述19.11萬股“葵花藥業(yè)”實(shí)際虧損9.4萬元。崔淑平證券賬戶集中大量買入“葵花藥業(yè)”，與其日常證券交易習(xí)慣明顯不同，且證券交易資金量明顯放大，占內(nèi)幕信息敏感期證券買入總量99.46%。同時(shí)，上述證券交易、資金變化發(fā)生于葵花藥業(yè)董事會(huì)審議通過2017年度利潤分配預(yù)案的當(dāng)日和次日，與內(nèi)幕信息形成、公開過程高度吻合。
綜上所述，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，崔淑平證券賬戶交易“葵花藥業(yè)”行為、資金流向與內(nèi)幕信息形成過程高度吻合，交易行為存在明顯異常，且其未能作出合理說明或者提供證據(jù)排除其存在利用內(nèi)幕信息從事相關(guān)證券交易活動(dòng)。崔淑平的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述的行為。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，山西監(jiān)管局決定：對(duì)崔淑平處以20萬元罰款。
葵花藥業(yè)前身為成立于2005年9月7日的黑龍江葵花集團(tuán)有限公司。2009年9月1日,葵花藥業(yè)集團(tuán)有限公司整體變更為葵花藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司。葵花集團(tuán)有限公司為第一大股東，持股45.41%。
葵花藥業(yè)時(shí)任董事長關(guān)某斌為葵花藥業(yè)前董事長關(guān)彥斌，于2012年9月1日至2018年12月28日擔(dān)任葵花藥業(yè)總經(jīng)理、董事長兼公司董事。關(guān)彥斌直接持有葵花藥業(yè)10.03%股份，為第二大股東，同時(shí)持有葵花集團(tuán)有限公司51.85%股份。
2018年3月16日，葵花藥業(yè)第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過的《關(guān)于2017年度利潤分配預(yù)案的公告》顯示，以公司截至 2017 年 12 月 31 日的總股本 2.92億股為基數(shù)，向全體股東每10股派現(xiàn)金紅利10元(含稅)，共分配利潤2.92億元(含稅);同時(shí)，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股，轉(zhuǎn)增后公司總股本為5.84億股。轉(zhuǎn)增金額未超過“資本公積-股本溢價(jià)”的余額。
《證券法》第六十七條規(guī)定：發(fā)生可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。下列情況為前款所稱重大事件：
(一)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化;
(二)公司的重大投資行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定;
(三)公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響;
(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況;
(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;
(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化;
(七)公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng);
(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;
(九)公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定;
(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無效;
(十一)公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施;
(十二)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
《證券法》第七十三條規(guī)定：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng)。
《證券法》第七十五條規(guī)定：證券交易活動(dòng)中，涉及公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)或者對(duì)該公司證券的市場價(jià)格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。下列信息皆屬內(nèi)幕信息：
(一)本法第六十七條第二款所列重大事件;
(二)公司分配股利或者增資的計(jì)劃;
(三)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化;
(四)公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更;
(五)公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十;
(六)公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任;
(七)上市公司收購的有關(guān)方案;
(八)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對(duì)證券交易價(jià)格有顯著影響的其他重要信息。
《證券法》第七十六條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。 持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。
內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
《證券法》第二百零二條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對(duì)證券的價(jià)格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當(dāng)對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員進(jìn)行內(nèi)幕交易的，從重處罰。
以下為原文：
崔淑平涉嫌內(nèi)幕交易“葵花藥業(yè)”案行政處罰決定書
〔2020〕4號(hào)
當(dāng)事人：崔淑平，女，1966年1月出生，住址：黑龍江省五常市五常鎮(zhèn)。
依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)的有關(guān)規(guī)定，我局對(duì)崔淑平內(nèi)幕交易“葵花藥業(yè)”行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人崔淑平進(jìn)行了陳述和申辯，并要求聽證。應(yīng)當(dāng)事人要求，我局舉行聽證會(huì)，聽取了當(dāng)事人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。
經(jīng)查明，當(dāng)事人崔淑平存在以下違法事實(shí)：
一、內(nèi)幕信息形成與公開過程
2018年3月1日，葵花藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱葵花藥業(yè))時(shí)任董事長關(guān)某斌、副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人張某輝、董事會(huì)秘書田某，討論葵花藥業(yè)2017年年報(bào)工作進(jìn)展情況，并對(duì)2017年利潤分配的合理性及可行性進(jìn)行研究。張某輝當(dāng)場提出1股分1元、10股轉(zhuǎn)增10股的具體意見。
2018年3月4日，葵花藥業(yè)向其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等17人，發(fā)出第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議通知，擬定于2018年3月14日審議《關(guān)于公司2017年度利潤分配預(yù)案的議案》等議案。
2018年3月14日，葵花藥業(yè)召開第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過《關(guān)于公司2017年度利潤分配預(yù)案的議案》，確定“公司擬以截至2017年12月31日的總股本2.92億股為基數(shù)，向全體股東每10股派現(xiàn)金紅利10元(含稅)，共分配利潤2.92億元(含稅);同時(shí)，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股，轉(zhuǎn)增后公司總股本為5.84億股”，并同意提交2017年度股東大會(huì)審議。
2018年3月16日，葵花藥業(yè)第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過的《關(guān)于2017年度利潤分配預(yù)案的公告》等議案，通過深圳證券交易所官方網(wǎng)站予以披露。
葵花藥業(yè)2017年度利潤分配預(yù)案，屬于2005年《證券法》第七十五條第二款第二項(xiàng)規(guī)定的“公司分配股利或者增資的計(jì)劃”，為內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息敏感期為2018年3月1日至2018年3月16日。關(guān)某斌時(shí)任葵花藥業(yè)董事長，參與葵花藥業(yè)2017年度利潤分配預(yù)案的討論、研究、審議等工作，屬于2005年《證券法》第七十四條第一項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人。
二、崔淑平與內(nèi)幕信息知情人接觸情況
自2016年5月至2018年5月，崔淑平在葵花藥業(yè)哈爾濱辦事處做后勤工作，負(fù)責(zé)關(guān)彥斌的生活事務(wù)，為其提供買菜、買報(bào)紙、洗衣服等生活服務(wù)。2018年3月12日至3月15日，崔淑平在關(guān)某斌家中工作，為其提供生活服務(wù)，與關(guān)某斌存在接觸。
三、崔淑平內(nèi)幕交易“葵花藥業(yè)”
(一)證券賬戶基本情況和資金劃轉(zhuǎn)情況
崔淑平證券賬戶托管于海通證券股份有限公司哈爾濱中山路證券營業(yè)部，由其本人實(shí)際使用。2018年3月15日，崔淑平證券賬戶從其三方存管銀行賬戶轉(zhuǎn)入680萬元，其中150萬元是2018年3月5日自何某銀行賬戶(崔淑平稱系其兒子的銀行賬戶)轉(zhuǎn)入，剩余資金為三方存管銀行賬戶自有資金。
(二)證券賬戶交易“葵花藥業(yè)”情況
2018年3月1日至3月9日，崔淑平證券賬戶累計(jì)賣出“葵花藥業(yè)”5萬股，成交均價(jià)36.93元/股，成交金額184.66萬元。
2018年3月14日至3月15日，崔淑平證券賬戶轉(zhuǎn)入680萬元，共買入“葵花藥業(yè)”19.11萬股，成交均價(jià)38.51元/股，成交金額735.97萬元。經(jīng)計(jì)算，該證券賬戶買入的上述19.11萬股“葵花藥業(yè)”實(shí)際虧損9.4萬元。崔淑平證券賬戶集中大量買入“葵花藥業(yè)”，與其日常證券交易習(xí)慣明顯不同，且證券交易資金量明顯放大，占內(nèi)幕信息敏感期證券買入總量99.46%。同時(shí)，上述證券交易、資金變化發(fā)生于葵花藥業(yè)董事會(huì)審議通過2017年度利潤分配預(yù)案的當(dāng)日和次日，與內(nèi)幕信息形成、公開過程高度吻合。
綜上所述，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，崔淑平證券賬戶交易“葵花藥業(yè)”行為、資金流向與內(nèi)幕信息形成過程高度吻合，交易行為存在明顯異常，且其未能作出合理說明或者提供證據(jù)排除其存在利用內(nèi)幕信息從事相關(guān)證券交易活動(dòng)。
上述違法事實(shí)有相關(guān)公告信息、交易流水、詢問筆錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。
崔淑平的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述的行為。
在聽證過程中，當(dāng)事人崔淑平提出如下申辯意見：
第一，崔淑平交易“葵花藥業(yè)”的行為發(fā)生在黑龍江省哈爾濱市，其涉嫌內(nèi)幕交易“葵花藥業(yè)”的行為，應(yīng)當(dāng)由黑龍江證監(jiān)局管轄，不應(yīng)該由山西證監(jiān)局管轄。
第二，田某、張某輝于2018年3月1日向關(guān)某斌匯報(bào)相關(guān)工作時(shí)，對(duì)于2017年度經(jīng)營利潤提出的分配建議，并未形成董事會(huì)利潤分配方案議案。同時(shí)，葵花藥業(yè)于2018年3月4日向時(shí)任董事發(fā)出董事會(huì)會(huì)議通知時(shí)，關(guān)于利潤分配方案的部分是空白，并無相關(guān)具體內(nèi)容，故內(nèi)幕信息形成時(shí)間應(yīng)當(dāng)是2018年3月14日下午葵花藥業(yè)完成董事會(huì)以后。
第三，崔淑平只是葵花藥業(yè)哈爾濱辦事處的后勤工作人員，其很少與關(guān)某斌有交流，而且關(guān)某斌回家從不談?wù)摴ぷ鞯氖虑椋蚀奘缙讲豢赡軓年P(guān)某斌處獲知葵花藥業(yè)的內(nèi)幕信息。
第四，崔淑平于2018年3月14日至3月15日買入“葵花藥業(yè)”19.11萬股，是基于對(duì)利好信息的掌握和對(duì)“葵花藥業(yè)”的長期看好，且符合其以往證券交易習(xí)慣。
我局認(rèn)為，第一、崔淑平內(nèi)幕交易“葵花藥業(yè)”行為屬于中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)交辦案件。依據(jù)2005年《證券法》第七條第二款，以及《中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)監(jiān)管職責(zé)規(guī)定》(證監(jiān)會(huì)令第118號(hào))第二十五條、第二十九條規(guī)定，山西證監(jiān)局作為中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)的派出機(jī)構(gòu)，依法具有對(duì)交辦的崔淑平內(nèi)幕交易“葵花藥業(yè)”行為立案調(diào)查和實(shí)施行政處罰的職權(quán)。我局對(duì)崔淑平的相關(guān)申辯意見不予采納。
第二，2018年3月1日，關(guān)某斌、田某、張某輝等三人，就2017年利潤分配的合理性及可行性進(jìn)行研究，并提出1股分1元、10股轉(zhuǎn)增10股的具體意見，使2017年度利潤分配方案進(jìn)入動(dòng)議籌劃階段。2018年3月16日，葵花藥業(yè)將審議通過的2017年度利潤分配預(yù)案，通過深圳證券交易所官方網(wǎng)站予以披露。故內(nèi)幕信息敏感期為2018年3月1日至3月16日。我局對(duì)崔淑平的相關(guān)申辯意見不予采納。
第三、崔淑平在日常生活中為關(guān)某輝提供生活服務(wù)，彼此存在接觸。2018年3月14日至3月15日，即葵花藥業(yè)董事會(huì)審議通過2017年度利潤分配預(yù)案期間，崔淑平證券賬戶集中大量資金，連續(xù)買入“葵花藥業(yè)”19.11萬股，成交金額735.97萬元。崔淑平交易“葵花藥業(yè)”行為、資金流向與內(nèi)幕信息形成、公開過程高度吻合，與其日常證券交易習(xí)慣明顯不同。崔淑平的申辯意見未能對(duì)其交易“葵花藥業(yè)”作出合理說明，不足以排除其利用內(nèi)幕信息從事相關(guān)證券交易。我局對(duì)崔淑平的相關(guān)申辯意見不予采納。
根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我局決定：
對(duì)崔淑平處以20萬元罰款。
上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)，開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政處罰委員會(huì)辦公室和我局備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。
中國證監(jiān)會(huì)山西監(jiān)管局
2020年8月17日
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