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“XX公司出事了……”

近幾年，一眾保險從業人士和媒體從業者，相信對這一類消息并不陌生。

確實，保險業因為公司治理導致的風險事件、輿情危機，經常成為新聞題材甚至登上財經頭條，具有很強的話題性，在金融行業中顯得較為突出。

從沖到市場排名前幾位的“資金系”公司，到剛剛破土的新設公司;從血統純正的國企，到被老板視為金融版圖擔當的平臺型公司，都有曾經卷入輿論風波的案例。

如果看不清當下，就去讀讀歷史，因為歷史上曾經發生過;如果看不懂歷史，就看看當下，因為歷史或許押著相同的“韻腳”。

從公開報道素材出發，可以將這些公司治理事件分為以下幾類。

問世之前

出身不正，未開張先“斗法”

先說幾家名不見經傳的公司：東安財險、陽光健康和國信人壽，這是最具負面樣本意義的案例。而且，他們背后的發起人、前臺的團隊之間，有著千絲萬縷的聯系。這幾家公司的名號，早已經淹沒在市場的塵埃中，但卻留給行業后來者足夠的教訓。

東安財險

東安財險，早在1999年即有意籌備，2004年拿到籌建批文。一般的公司設立到此時大局已定，但東安的發起人、意向投資者經歷了至少4輪變更。長期的籌備籌建產生了大量的費用。直到2008年，信達資產進入，開出了承接全部債務的條件，更名為信達財險。這家公司命運多舛，還引發了籌建組90人起訴信達討要薪酬，成為當時國內標的最大的勞動糾紛之一。今天，這個公司已經成為國任財險，新的控股股東深圳投控。而東安財險最早的發起者深圳投資管理公司，是深圳投控的前身之一——神奇地轉了一圈，又回歸到最早的發起地深圳。

國信人壽

國信人壽，成立不到一個月就因內部舉報被查，起因是管理層和股東之間因為利益分配爆發不可調和的矛盾。舉報直指公司股東華誠宏泰、世紀迅聯等5家公司，屬于虛構出資人或以“明天系”員工名義注冊的空殼企業。交付的股本來源不明，成立后將資本金幾乎全部轉走。這種手法，后來為業內人士所熟知。國信人壽，正是“明天系”最早覬覦的保險公司。

監管部門迅即撤銷國信人壽的許可證，組織清算組對其進行了清算注銷。該公司一單未賣，但名下有6億多元的贈送保險業務，轉讓給太平人壽承擔責任。直到現在，國信人壽仍然是中國保險市場退出的唯一案例，是唯一一家直接被撤銷的保險公司。

起步艱難

股東“洗劫”，分分鐘搞垮公司

一般認為，保險公司現金流斷裂才會導致“猝死”，但公司治理出問題，特別是在股東毫無底線掏空公司的情況下，導致大腦缺氧、心臟驟停的概率也相當高。這方面最徹底的，要數東方人壽和瑞福德健康。后來的“平臺型”公司利用共同投資、一致行動、認購資管計劃支持股東主業，只是“小巫見大巫”。

瑞福德健康

瑞福德健康，就是前面提到的陽光健康，和東安財險初期的出資人有著密切關聯，充分展示了資本系的花式操作，令人嘆為觀止。陽光健康第一輪股東全部退出，一位縱橫資本市場的神秘富豪以旗下5家關聯企業集體入股，并更名瑞福德。公司開業不久，爆出老板私刻公章占用公司資本保證金，以定期存單為股東提供擔保等重大問題，公司成為股東套取利益的工具，甚至用保險資金購買大批假文物轉移資金。在監管緊急入駐檢查之前，公司已陷于完全停頓狀態，連客服電話都無人接聽。最終，2010年2月，監管部門同意安邦財險進入，重組瑞福德健康，低調完成風險處置。關鍵時刻出頭的安邦，也借此獲得一張人身險牌照，搭建了集團架構。

東方人壽

東方人壽，德隆系企業出資成立，開業時將7億元資本金委托給德隆系控制的證券公司投資理財。德隆系崩塌，成立1年多的東方人壽也泥足深陷，從此無限期停業。之后，東方人壽長期尋找路徑重新開業，但因為股權和債權的諸多糾葛，以及資本金嚴重不足等問題，成為掛在半空，可望而不可即的一張待決牌照。

欲速則不達，見小利則大事不成。這兩家險企，是典型的股東投資理念不端正，涉及面之廣、操作路子之野，刷新了吃瓜群眾的認知底線。

現在，監管制度縱橫密織，雷同的腳本可能不會重現，然而變種一定會有。這讓人想起英格蘭銀行首席經濟學家說過的一段話：“歷史上反復出現過以改進金融體系和經濟活力為名，弱化或者是取消監管標準的案例。輕率地跟隨這一思路，可能令我們重蹈或近或遠的過去監管失誤的覆轍”。必須扎緊制度的籬笆，嚴懲違法鏈條上的各等角色，才能給市場留一片清朗。

增資鏖戰

借機爭控，公司陷入治理僵局

保險公司為了擴張分支機構、獲取業務資格，必須維持償付能力水位線，而在公司虧損時期只有增資一途。增資動議一出，各方都想引進自己的關系人，調整股權結構以增加話語權，常常難以達成一致，并引起諸多“并發癥”。

信泰人壽

信泰人壽成立于2007年，是中和人壽、平泰人壽在籌建過程中兩家整合的產物，第一任董事長是名門之后。曾任信泰人壽總裁的鄭秋根是中和人壽的發起人，信泰人壽在增資過程中，鄭秋根控制的多家公司進入，其中同華文化為第三大股東。同華文化與并列第一大股東的浙江永利和巨化控股一直存在矛盾，董事會延期4年無法完成換屆。公司償付能力嚴重不足，但各方對增資方案各執一端，一度到了被提上接管日程的地步。

矛盾公開化起于2013年，同華文化以第一屆臨時股東大會召開程序、表決方式違法等為由起訴浙江永利并勝訴，但隨后反轉，根據股東內部舉報，司法機關以涉嫌挪用資金逮捕鄭秋根，鄭持有的股份被司法拍賣。此后隨著多輪增資，浙江永利成為控股股東，但據媒體報道，借浙江永利等股東融資入股之機，“明天系”旗下機構通過接受股權質押提供資金，進入了信泰人壽。這家累計虧損近30億元的公司，未來發展仍需破解股東股權難題。

都邦財險

都邦財險于2007年實施員工持股計劃，集資7.2億元作為認股款交付公司，但其中3.1億元流入三家“吉林籍”大股東賬上。“浙江籍”與“吉林籍”股東開始“南北戰爭”，以董事長王麗影為代表的吉林股東，撤銷公司總裁戰鷹職務;浙江股東則另行召開股東大會，在獲得員工持股公司支持后，免去王麗影董事長職務。吉林地方法院則判決該股東大會無效，局面進一步復雜化，最后主要股東全部出局，都邦財險走向國有化解套治理僵局。

安華農險

安華農險也遇到過增資困局。該公司開業之初即未能繳足2億元資本金，是后來擔任董事長的劉志強攜2.7億元資金加盟，才使公司注冊資本達到4.1億元。后劉志強因挪用資金、內幕交易被查，同年安華股東大會表決增資方案，持有表決權21%的股東表示反對，并向監管部門舉報，監管要求退還相關股東增資資金，暫停股東中科恒源、佳樂紫光的增資權利。公司這一波增資導致的問題持續發酵。

新光海航人壽

外資保險公司概莫能外。新光海航由海航集團與外資方新光人壽各持股50%，中外方股東合作不暢，僵持多年。海航集團在2014年發起設立渤海人壽之后，新光海航成為“棄子”。2014年6月新光人壽將增資款存入指定資本金賬戶，但海航集團失信了，未如期履約繳納增資款。

需要特別說明的是，海航布局多家保險公司，甚至想組建保險集團，但基于其游獵資本的慣性，對每家公司都沒有好好對待，和民安保險前任出讓股東發生爭議，在華安也出資爽約。不但缺少戰略統籌，連基本的耐心都沒有。

這些爭端導致的“大敗局”給人啟迪，不能只拿來公司治理結構的“殼子”，更重要的是學到治理機制的“里子”。

內斗頻仍

內部權力紛爭，創劇痛深

沒有底線的公司內部紛爭，將公司推向不可預知的暗礁險灘，甚至來不及推動“轉向舵”。

永安財險

有的保險公司內部爭端如影隨形，解決一波又來一波。永安財險引進復星集團入股，復星系通過旗下4家機構入股永安財險，持有40.7%的股份。公司董事長陶光強等4名董事來自陜西省國資委下屬公司，總裁蔣明等4人則代表復星系。對于復星系和地方國資誰是實際控制人，股東和永安內部都有不同說法。2017年，永安財險董事會臨時會議通過解聘蔣明的決議，當天，另一方提出罷免陶光強董事長職務的議案。12月，在董事會臨時會議上，罷免董事長的議案未獲通過。隨后，永安內部舉報公司篡改財務數據。

華海財險

2017年，華海財險創業團隊內部爭端公開化，被撤職高管發布公開信，公司內連續發生舉報，持續至今也未平息。舉報暴露了華海在治理程序、股東引進、產品經營等方面的一系列問題。如公司變相經營非壽險投資型產品，導致總裁被撤銷任職資格。公司引進神州萬向、樂保互聯，共占公司股份的15%，兩家公司均由華海內部人士擔任法定代表人，隱瞞關聯關系，提供虛假材料，2018年2月，兩家機構被撤銷股東資格。

珠峰財險

2018年1月，珠峰財險宣布罷免總裁李更的職務，由董事長陳克東臨時代行總裁職責。而在此之前，一封被認為是總裁李耿發布的《告公司全體員工書》廣泛流傳，指責陳克東破壞公司發展戰略、越權插手經營事務，公布了李更與陳克東的矛盾。事后，李更否認這一公開信由他所寫。

處于發展初期的安心財險、易安財險，也都發生了類似的內訌，管理團隊分裂，經營劇烈震蕩，最終沒有贏家。

昆侖健康

有的公司內部紛爭到了劍拔弩張的程度。近日，原保監會主席項俊波案下的一個行賄人宣判，引出一宗舊事——昆侖健康并列第一大股東上海欣成連續多年舉報被迫轉讓股權。據當事人稱，昆侖健康當時的實際控制人威脅他，當時如不轉讓股權，就用多年的氣功修為，千里之外取他家人性命。令人啼笑皆非之余，卻不得不思索荒唐背后的殘酷真實。

公司治理制度機制所面對的，是人和資本的關系。在保險的名利場中，公司內的爭端事件，也許本來上不了臺面，卻無比生動地體現了人性的欲望、貪婪和幽暗，指向公司治理所要回答的終極命題。

高層違法

讓發展中的公司傷筋動骨

管理層出現違法犯罪問題，對發展中的中小保險公司，在經營的持續性和聲譽上是巨大的打擊。

中融人壽

中融人壽2015年報披露：公司股東層面出現糾紛，個別股東間接轉讓公司股權，未按保監會規定履行股權轉讓流程，公司治理出現問題。2014年8月，公司董事長、總經理陳遠因涉嫌行賄被刑拘。被確認的一個事實是，中融人壽有5% 的股權，是陳遠向吉林油田主要領導行賄的款項。

中法人壽

去年，鴻商集團實際控制人為了收購中法人壽等事項，向財政部副部長秘書行賄，也被法院判決爆出。中法人壽遲遲不能解決股權和轉型問題，到了依靠向股東借款支付水電費的地步。這一事件對中法人壽可謂“雪上加霜”。

高層違法犯罪給公司帶來重大損害，莫過于安邦保險集團、富德保險控股等機構。擁有稀罕的保險集團牌照，因為實際控制人涉嫌犯罪，最終導致風險處置甚至重組。

內控失效

突破公司生存底線

對公司生存發展帶來重大風險的內控失效案例，當屬中華聯合。

中華聯合

中華聯合財險“出疆”后如同脫韁野馬，快速擴張，泥沙俱下。公司對應收保費、承保價格、費用、理賠等關鍵節點都缺乏管控，分支機構大肆截留保費;公司理賠系統“二次理賠”模塊基層機構就有使用權，已經關閉的賠案不需要材料證明就可以重開，再提取一遍費用。中華聯合部分機構上下一起掏空公司的事情，可謂“聲名遠播”，一個理賠員就能養得起一家汽修廠。市場上新設公司一度有個選聘高管的“潛規則”，發現有中華聯合工作經歷的，一律“槍斃”，不予錄用。最終，中華聯合在償付能力缺口高達160億元的情況下被接管，這就不足為奇了。

安邦保險集團

安邦也是內控失效的典型。老板可以凌駕在公司所有制度之上，巨額資金存入指定賬戶，去向只有老板一個人知道。隨心隨意調整內部架構、任免高管職務，根本不需要任何公司治理程序。這樣的公司持續失序、“失血”，玩的不過是變形的麥道夫騙局。

保險公司治理

何以“失效”，何以“有效”

對于保險公司治理問題，既要往本源上走，循因事件本身追問，發現到背后的某種規律;也需要觀察具象，從一般規律出發，透析事件背后的原因。

《財新》雜志撰文指出，安邦以190萬美元拿下韓國ABL人壽保險公司，賬上現金豐富，以為撿到了大便宜，可以利用韓國的資金來加大全球投資的力度。但沒料到，非但沒能復制所謂安邦模式，還要限期補足巨大的資本金缺口，也不能挪用資金。并未在資金上獲得幫助。這，就是因為完善的市場制約和監管制度在發揮作用。

今天需要來一場思考：為什么一家保險公司會成為爭吵不休的“賭臺”，成為老板財富分肥的“俱樂部”，在事無巨細、看似完備的制度之下，為什么還會發生這種問題?

金融業的百年老店能夠基業長青，都是在別人亢奮的時候保持穩健。保險業歷史發展不長，風險記憶刻印短暫，普遍地多了些狼性，少了些穩當。從行業特征看，也有一些“天注定”的必然因素。

保險業市場化程度較高，中小公司負債不穩定，主要任務是“活下來”，在運營中形成了生存第一的業務導向，一切為拼業務讓路。

公司在法律上是“資合”法人，但很多保險公司擁有濃厚的“人合”成分，靠人脈和情面組局，存在“抱團”“跟人走”等江湖色彩。這種非組織行為、非正式團體容易讓局內人模糊事實判斷，可能演變成一種不良的公司治理文化。

公司的股東也不成熟，缺少治理自覺和動力，甚至有一些將治理權責轉嫁給外部監管的依賴心理。相互間缺少正當協商機制，董事會要么是“橡皮圖章”，要么是“鄉村俱樂部”，專業性、戰略性的優質董事會并不多見，道德準則和履職意愿不高。

一定程度上負有“吹哨人”法定義務的董事會秘書、總精算師、合規負責人等職位，要么權責不匹配，要么在不良的治理文化之中難有作為。

必須重點指出的是，保險公司資金運用很早基本完成渠道和產品的擴容，可以通過設立和收購子公司、發起私募基金、設立特殊目的實體等方式完成投資行為，資金繞道走比較容易，容易成為“提款機”。

正因如此，保險公司的關聯方、關聯交易日益隱蔽和復雜，為利益方的資金進出打開了方便之門。這些年，發生和持續存在股權爭議、代持、隱形股東等問題股權的公司，占到總量的近30%，也不乏大型公司。債務資金和受托資金存量較大，股權轉讓不潔凈，公司治理基礎不牢。

股東股權和關聯交易，這兩個問題是密切聯系的。如果將公司的資金輸送出去、循環回來，就是狡猾的空手套白狼模式。紐約聯儲曾嘗試將銀行的關聯關系繪制成圖表，最終繪成的這張關聯關系圖規模巨大，結構復雜，打印在12平方英尺的圖紙上才能顯示每一枚標簽，但也無法對這一體系進行有效的結構性分析和評估。金融業擁有太多的工具和平臺，由此可見關聯關系穿透之難。銀保監會啟用的股權監管系統、關聯交易管理系統，正在為解決這一問題作出示范。

世界銀行行長沃爾芬森曾經說：對于世界經濟而言，完善的公司治理如同健全的國家治理一樣至關緊要。之所以總結過往的公司治理風險事件，是因為通過透析公司治理的亂象和制度缺失，能夠發現金融風險的深層誘因。而單體機構的良好治理，更是金融市場健康循環的基本要素。