股票簡稱：甘李藥業(yè) 股票代碼：603087
(北京市通州區(qū)漷縣鎮(zhèn)南鳳西一路8號)
2020年6月24日
特別提示
本公司股票將于2020年6月29日在上海證券交易所上市。本公司提醒投資者應(yīng)充分了解股票市場風(fēng)險及本公司披露的風(fēng)險因素，在新股上市初期切忌盲目跟風(fēng)“炒新”，應(yīng)當(dāng)審慎決策、理性投資。
第一節(jié) 重要聲明與提示
甘李藥業(yè)股份有限公司(以下簡稱“甘李藥業(yè)”、“本公司”或“發(fā)行人”、“公司”)及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證上市公告書所披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
上海證券交易所、其他政府機(jī)關(guān)對本公司股票上市及有關(guān)事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。
本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請投資者查閱刊載于上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股說明書全文。
本公司提醒廣大投資者注意首次公開發(fā)行股票(以下簡稱“新股”)上市初期的投資風(fēng)險，廣大投資者應(yīng)充分了解風(fēng)險、理性參與新股交易。
一、本公司特別提醒投資者特別注意下列事項：
(一)本次發(fā)行完成前的滾存利潤分配方案
根據(jù)公司2016年第一次臨時股東大會決議，公司本次公開發(fā)行股票后，發(fā)行前滾存未分配利潤由發(fā)行后的新老股東按各自的股權(quán)比例共同享有。
(二)本次發(fā)行完成后的股利分配政策
公司分配股利堅持以下原則：(1)應(yīng)重視對投資者的合理投資回報;(2)遵守有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程，按照規(guī)定的條件和程序進(jìn)行;(3)兼顧公司長期發(fā)展和對投資者的合理回報;(4)實行同股同權(quán)，同股同利。
1、利潤分配的方式
(1)公司可以采取現(xiàn)金方式或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。
(2)公司應(yīng)積極推行以現(xiàn)金方式分配股利。在滿足下列條件情況下，公司分配年度股利應(yīng)優(yōu)先采用現(xiàn)金方式：
A、公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤(即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤)為正值;
B、審計機(jī)構(gòu)對公司的該年度財務(wù)報告出具無保留意見的審計報告;
C、實施現(xiàn)金股利分配后，公司的現(xiàn)金能夠滿足公司正常經(jīng)營和長期發(fā)展的需要。
在有關(guān)法規(guī)允許的情況下，公司可以根據(jù)盈利狀況，進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。
在滿足現(xiàn)金分配方式的前提下，公司分配的現(xiàn)金股利應(yīng)不少于當(dāng)年實現(xiàn)的可供分配利潤的15%，且現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例不得低于以下適用標(biāo)準(zhǔn)：
A、公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%;
B、公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%;
C、公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%。
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。
(3)發(fā)放股票股利的條件：公司在按本章程規(guī)定進(jìn)行現(xiàn)金分紅的同時，可以根據(jù)公司的股本規(guī)模、股票價格等情況，發(fā)放股票股利。公司不得單獨發(fā)放股票股利。中期分紅不采取發(fā)放股票股利的形式。
2、利潤分配的順序
公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金應(yīng)不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。
3、利潤分配方案的決策和實施程序
公司的利潤分配方案由公司管理層擬定后提交公司董事會、監(jiān)事會審議。董事會就利潤分配方案的合理性進(jìn)行充分討論，形成專項決議后提交股東大會審議。股東大會審議利潤分配方案時，公司為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式，除此之外，公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求。
如因不滿足現(xiàn)金分紅條件而不進(jìn)行現(xiàn)金分紅時，董事會就不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預(yù)計投資收益等事項進(jìn)行專項說明，經(jīng)獨立董事發(fā)表意見后提交股東大會審議，并在公司指定媒體上予以披露。
股東大會審議通過利潤分配方案后，由董事會負(fù)責(zé)實施，并應(yīng)在須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，董事會應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。
4、利潤分配政策的調(diào)整
公司的利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，在下列情形之一發(fā)生時，公司可以調(diào)整利潤分配政策：
(1)公司外部經(jīng)營環(huán)境或者自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化且有必要調(diào)整利潤分配政策的;
前述外部經(jīng)營環(huán)境發(fā)生較大變化是指國內(nèi)外的宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、公司所處行業(yè)的市場環(huán)境或者政策環(huán)境發(fā)生對公司重大不利影響的變化。
前述公司自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化是指發(fā)生下列情形之一：1)公司營業(yè)收入或者營業(yè)利潤連續(xù)兩年下降且累計下降幅度達(dá)到30%;2)公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額連續(xù)兩年為負(fù)。
(2)公司所應(yīng)遵守的法律、法規(guī)、規(guī)章和相關(guān)規(guī)范性文件發(fā)生變化，依據(jù)該變化后的規(guī)定，公司需要調(diào)整利潤分配政策的。
公司調(diào)整利潤分配政策應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，并履行下列程序：
公司調(diào)整利潤分配政策應(yīng)由董事會做出專題論述，詳細(xì)論證調(diào)整理由。公司獨立董事應(yīng)對利潤分配政策調(diào)整預(yù)案發(fā)表獨立意見。公司監(jiān)事會應(yīng)對利潤分配政策調(diào)整預(yù)案進(jìn)行審議并發(fā)表意見(監(jiān)事會的意見，須經(jīng)過半數(shù)以上監(jiān)事同意方能通過;若公司有外部監(jiān)事(不在公司擔(dān)任職務(wù)的監(jiān)事)，還應(yīng)經(jīng)外部監(jiān)事過半數(shù)同意方能通過)。
董事會審議通過的利潤分配政策調(diào)整預(yù)案，經(jīng)獨立董事過半數(shù)發(fā)表同意意見并經(jīng)監(jiān)事會發(fā)表同意意見后，提交股東大會以特別決議審議通過。審議利潤分配政策變更事項時，公司為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。
(三)股價穩(wěn)定預(yù)案
1、適用情形
公司首發(fā)上市后三年內(nèi)，公司股票收盤價連續(xù)20個交易日的收盤價低于上一個會計年度末經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)(若公司股票在此期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項的，應(yīng)按照上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定做相應(yīng)調(diào)整，下同)。
2、具體措施
如出現(xiàn)第1條所述情形，應(yīng)采取如下措施穩(wěn)定公司股價：
(1)發(fā)行人回購股票
采取該等措施的，發(fā)行人需按照《公司法》、《證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)》(證監(jiān)發(fā)[2005]51號)、《關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)定》(中國證會公告[2008]39號)、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)及業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的條件及程序辦理。
(2)控股股東、公司董事(不含獨立董事)、高級管理人員增持公司股票采取該等措施的，相關(guān)增持主體需按照《上市公司收購管理辦法》(中國證監(jiān)會令第77號)、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)及業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的條件及程序辦理。
本公司或控股股東、公司董事(不含獨立董事)、高級管理人員在啟動上述股價穩(wěn)定措施時應(yīng)提前公告具體實施方案。
(3)股價穩(wěn)定措施的實施順序如下：
A、第一順序為公司回購股份;
B、第二順序為控股股東增持公司股份。在滿足下列情形之一時啟動控股股東穩(wěn)定股價預(yù)案：1)公司無法實施回購股份，且控股股東增持公司股份不會導(dǎo)致公司不滿足法定上市條件或觸發(fā)控股股東的要約收購義務(wù);2)公司雖已實施股票回購預(yù)案但仍未滿足“公司股票收盤價連續(xù)10個交易日超過上一個會計年度末經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)”的要求;
C、第三順序為公司董事(不含獨立董事)和高級管理人員增持公司股份。在滿足下列情形時啟動董事(不含獨立董事)和高級管理人員穩(wěn)定股價預(yù)案：在控股股東增持公司股票預(yù)案實施完成后，如公司股票仍未滿足“連續(xù)10個交易日收盤價超過上一個會計年度末經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)”之要求，并且公司董事(不含獨立董事)和高級管理人員增持公司股票不會導(dǎo)致公司不滿足法定上市條件或觸發(fā)控股股東、實際控制人的要約收購義務(wù)。
3、終止實施條件
在穩(wěn)定股價方案實施期間，如公司股票價格連續(xù)10個交易日高于上一個會計年度末經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)，則終止實施方案。
4、未能履行上述承諾的約束措施
在啟動股價穩(wěn)定措施的前提條件滿足時，如公司、控股股東、實際控制人、董事(不含獨立董事)、高級管理人員未采取上述穩(wěn)定股價的具體措施，公司承諾采取以下約束措施：
(1)本公司將在公司股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊上公開說明未采取上述穩(wěn)定股價措施的具體原因，并向公司股東和社會公眾投資者道歉。
(2)對于公司控股股東，如已公告增持具體計劃但不能實際履行，則公司應(yīng)將與控股股東履行其增持義務(wù)相等金額的應(yīng)付控股股東現(xiàn)金分紅予以截留，直至控股股東履行其增持義務(wù);如已經(jīng)連續(xù)兩次觸發(fā)增持義務(wù)而控股股東均未能提出具體增持計劃，則公司可將與控股股東履行其增持義務(wù)相等金額的應(yīng)付控股股東現(xiàn)金分紅予以截留，用于股份回購計劃，控股股東喪失對相應(yīng)金額現(xiàn)金分紅的追索權(quán);如對公司董事會提出的股份回購計劃投棄權(quán)票或反對票，則公司可將與控股股東履行其增持義務(wù)相等金額的應(yīng)付控股股東現(xiàn)金分紅予以截留用于下次股份回購計劃，控股股東喪失對相應(yīng)金額現(xiàn)金分紅的追索權(quán)。
(3)公司董事(不含獨立董事)、高級管理人員應(yīng)主動履行其增持義務(wù)，如個人在任職期間未能按本預(yù)案的相關(guān)約定履行其增持義務(wù)，則公司有權(quán)將應(yīng)付董事(不含獨立董事)、高級管理人員的薪酬予以暫扣處理，直至其實際履行承諾義務(wù)為止。如個人在任職期間連續(xù)兩次未能主動履行其增持義務(wù)，由控股股東、董事會、單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東，提請股東大會同意更換相關(guān)董事(不含獨立董事)，由公司董事會解聘相關(guān)高級管理人員。
(四)攤薄即期回報及填補措施
為填補本次發(fā)行可能導(dǎo)致的投資者即期回報減少，公司承諾將采取以下措施：
1、積極實施募投項目，盡快實現(xiàn)預(yù)期效益
公司董事會已對本次募投項目進(jìn)行了充分的項目可行性分析，本次募投項目系緊密結(jié)合公司主營業(yè)務(wù)，對提高公司的生產(chǎn)能力和生產(chǎn)水平、擴(kuò)大營銷網(wǎng)絡(luò)、保持技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)勢有重要意義。公司將積極推進(jìn)募投項目的實施，盡快實現(xiàn)預(yù)期效益，降低上市后即期回報被攤薄的風(fēng)險。
2、加快海外胰島素制劑注冊進(jìn)程，加大海外市場拓展力度
公司現(xiàn)已啟動胰島素制劑歐美臨床注冊申請進(jìn)程，并已取得階段性成果。未來，公司將進(jìn)一步加大歐美臨床注冊申請投入，依據(jù)美國藥品臨床注冊規(guī)范開展臨床試驗等相關(guān)工作。如果公司胰島素制劑能夠通過美國藥品注冊審批，取得歐美市場銷售準(zhǔn)入許可，公司有望憑借顯著的性價比優(yōu)勢，在歐美市場取得一定的競爭優(yōu)勢。
3、加強研發(fā)投入，提升核心競爭力
公司將圍繞糖尿病領(lǐng)域，構(gòu)建覆蓋臨床前研究、臨床研究、注冊審批、中試放大、產(chǎn)業(yè)化研究等各個階段的研發(fā)體系，進(jìn)一步豐富公司胰島素制劑產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，關(guān)注口服胰島素等行業(yè)前沿技術(shù)，通過在歐美發(fā)達(dá)國家設(shè)立研發(fā)機(jī)構(gòu)等手段完善和提升公司研發(fā)團(tuán)隊，通過建立中試創(chuàng)新平臺，配置全面使用的中試放大設(shè)備，為推動糖尿病和糖尿病并發(fā)癥新藥產(chǎn)業(yè)化奠定堅實的基礎(chǔ)，從而在糖尿病治療和預(yù)防領(lǐng)域建立起國內(nèi)領(lǐng)先的技術(shù)優(yōu)勢。
4、完善內(nèi)部控制，提升管理水平
公司將按照有關(guān)法律法規(guī)和有關(guān)部門的要求，進(jìn)一步健全內(nèi)部控制，提升管理水平，保證公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的正常運作，降低管理風(fēng)險，加大成本控制力度，提升經(jīng)營效率和盈利能力。同時，公司將努力提升人力資源管理水平，完善和改進(jìn)公司的薪酬制度和員工培訓(xùn)體系，保持公司的持續(xù)創(chuàng)新能力，為公司的快速發(fā)展夯實基礎(chǔ)。
公司的控股股東、實際控制人承諾：不得越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動，不得侵占公司利益。
公司的董事、高級管理人員將忠實、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益，盡最大努力確保公司簽署填補回報措施能夠得到切實履行，并就此作出承諾：
1、本人承諾不得無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不得采用其他方式損害公司利益。
2、本人承諾對本人的職務(wù)消費行為進(jìn)行約束。
3、本人承諾不得動用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費活動。
4、本人承諾全力支持董事會或薪酬與考核委員會制訂薪酬制度時，應(yīng)與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤的董事會和股東大會議議案，并愿意投票贊成(若有投票權(quán))該等議案。
5、本人承諾全力支持?jǐn)M公布的公司股權(quán)激勵行權(quán)條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤的董事會和股東大會議議案，并愿意投票贊成(若有投票權(quán))該等議案。
6、本人承諾切實履行公司制定的有關(guān)填補回報措施以及本人對此作出的任何有關(guān)填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)對公司或者投資者的補償責(zé)任。
作為填補回報措施相關(guān)責(zé)任主體之一，若本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人作出處罰或采取相關(guān)管理措施。
(五)本次發(fā)行前股東關(guān)于股份鎖定的承諾
公司控股股東、實際控制人甘忠如及其親屬甘喜茹、周立華、周國安、甘建軍、甘建民承諾：
自發(fā)行人股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理在本次發(fā)行前直接或間接所持有的發(fā)行人的股份，也不由發(fā)行人回購該部分股份。
本人在鎖定期屆滿后兩年內(nèi)減持公司股票的，股票減持的價格不低于公司首次公開發(fā)行股票的發(fā)行價(如公司發(fā)生分紅、派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，則為按照相應(yīng)比例進(jìn)行除權(quán)除息調(diào)整后用于比較的發(fā)行價，以下統(tǒng)稱發(fā)行價);若公司上市后6個月內(nèi)公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，或者公司上市后6個月期末股票收盤價低于發(fā)行價，本人持有公司股票的鎖定期限將自動延長6個月;本人不因甘忠如職務(wù)變更、離職等原因而放棄履行上述延長鎖定期限的承諾。
公司股東旭特宏達(dá)承諾：
自發(fā)行人股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理在本次發(fā)行前所持發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購該部分股份。
在鎖定期屆滿后兩年內(nèi)減持公司股票的，股票減持的價格不低于公司首次公開發(fā)行股票的發(fā)行價(如公司發(fā)生分紅、派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，則為按照相應(yīng)比例進(jìn)行除權(quán)除息調(diào)整后用于比較的發(fā)行價，以下統(tǒng)稱發(fā)行價);若公司上市后6個月內(nèi)公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，或者公司上市后6個月期末股票收盤價低于發(fā)行價，本機(jī)構(gòu)持有公司股票的鎖定期限將自動延長6個月。
公司股東甘一如、明華創(chuàng)新、Wintersweet、Hillhouse、STRONG LINK、GS Direct、寬街博華、航天基金、天津啟明、蘇州啟明、景林投資、弘達(dá)興盛、北京啟明、高林投資、長青創(chuàng)投、吉林道橋、宏泰偉新、金正信達(dá)承諾：
自發(fā)行人股票上市之日起十二個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理在本次發(fā)行前所持發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購該部分股份。
除上述法定鎖定期外，根據(jù)公司股東明華創(chuàng)新、Wintersweet、Hillhouse、STRONG LINK、GS Direct、寬街博華、天津啟明、蘇州啟明、景林投資、北京啟明、高林投資、長青創(chuàng)投(該十一名股東以下合稱“延長鎖定股東”)與公司控股股東、實際控制人甘忠如分別簽署的《關(guān)于延長股份鎖定期的協(xié)議》(以下簡稱“鎖定協(xié)議”)的約定：
1、在甘忠如直接及間接持有發(fā)行人股份不低于其當(dāng)前持股總額的55%的前提下，各延長鎖定股東愿意分別將其各自當(dāng)前所持發(fā)行人股份的16.91%(以下簡稱“標(biāo)的股份”)在法定鎖定期屆滿后繼續(xù)延長鎖定，直至甘忠如書面通知解除延長鎖定或出現(xiàn)鎖定協(xié)議約定的其他終止鎖定的情形。延長鎖定解除后，上述股東減持發(fā)行人股份仍需遵守法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則的要求。
2、作為延長鎖定的執(zhí)行保證，如延長鎖定股東在法定鎖定期屆滿后選擇減持屆時仍受限于延長鎖定的標(biāo)的股份，則減持股東將其每一筆減持屆時仍受限于延長鎖定的標(biāo)的股份所得收益的50%支付予甘忠如(其中，STRONG LINK的該等減持收益由明華創(chuàng)新向甘忠如支付)，在這種情況下的減持不應(yīng)構(gòu)成對鎖定協(xié)議的違反。
3、延長鎖定股東就標(biāo)的股份所享有的股東權(quán)利不受影響，標(biāo)的股份所對應(yīng)的知情權(quán)、表決權(quán)、分紅權(quán)等股東權(quán)利，由各延長鎖定股東獨立擁有并自行行使。
公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾：
在擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其直接或間接持有的公司股份總數(shù)的百分之二十五，自離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理直接或間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購該部分股份。
除前述股份鎖定承諾外，間接持有公司股份的董事王大梅、宋維強、都凱，高級管理人員鄒蓉、寧軍軍承諾：
本人在鎖定期屆滿后兩年內(nèi)減持公司股票的，股票減持的價格不低于公司首次公開發(fā)行股票的發(fā)行價(如公司發(fā)生分紅、派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，則為按照相應(yīng)比例進(jìn)行除權(quán)除息調(diào)整后用于比較的發(fā)行價，以下統(tǒng)稱發(fā)行價);若公司上市后6個月內(nèi)公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，或者公司上市后6個月期末股票收盤價低于發(fā)行價，本人持有公司股票的鎖定期限將自動延長6個月;本人不因職務(wù)變更、離職等原因而放棄履行上述延長鎖定期限的承諾。
(六)持股5%以上股東關(guān)于持股意向及減持意向的承諾
控股股東、實際控制人甘忠如承諾：
1、在本人承諾的股份鎖定期滿后兩年內(nèi)，本人每年減持發(fā)行人股份的數(shù)量不超過上一年度末本人直接及/或間接持有的發(fā)行人股份總數(shù)的10%，且減持價格不低于發(fā)行人首發(fā)上市的發(fā)行價。
2、如本人未履行上述承諾，本人自愿將違反承諾減持獲得的收益上交發(fā)行人，如未將違規(guī)減持所得上交發(fā)行人，則發(fā)行人有權(quán)扣留應(yīng)付現(xiàn)金分紅中與應(yīng)上交發(fā)行人的違規(guī)減持所得金額相等的現(xiàn)金分紅。本人將在發(fā)行人的股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊上公開說明未履行承諾的具體原因，并向發(fā)行人其他股東和社會公眾投資者道歉。同時本人持有的發(fā)行人股票的鎖定期限自動延長6個月。如因未履行上述承諾事項致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
公司持股5%以上股東明華創(chuàng)新、旭特宏達(dá)、Wintersweet、Hillhouse承諾：
1、在符合相關(guān)法律法規(guī)以及不違反其關(guān)于股份鎖定承諾的前提下，本企業(yè)將根據(jù)自身經(jīng)濟(jì)的實際狀況和二級市場的交易表現(xiàn)，有計劃地就所持股份進(jìn)行減持，意向在所持發(fā)行人股份鎖定期滿后兩年內(nèi)減持完畢，但不排除根據(jù)其自身資金需求、實現(xiàn)投資收益、發(fā)行人股票價格波動等情況調(diào)整減持時間的可能性。
2、如本企業(yè)未履行上述承諾，本企業(yè)自愿將違反承諾減持獲得的收益上交發(fā)行人，如未將違規(guī)減持所得上交發(fā)行人，則發(fā)行人有權(quán)扣留應(yīng)付現(xiàn)金分紅中與應(yīng)上交發(fā)行人的違規(guī)減持所得金額相等的現(xiàn)金分紅。本企業(yè)將在發(fā)行人的股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊上公開說明未履行承諾的具體原因，并向發(fā)行人其他股東和社會公眾投資者道歉。同時本企業(yè)持有的發(fā)行人股票的鎖定期限自動延長6個月。如因未履行上述承諾事項致使投資者在證券交易中遭受損失的，本企業(yè)將依法賠償投資者損失，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
(七)關(guān)于招股說明書內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整的承諾
發(fā)行人及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾：“本人保證本公司首次公開發(fā)行股票并上市的招股說明書及申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，本人對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。”
(八)信息披露責(zé)任承諾
1、發(fā)行人承諾
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見》精神，本公司就有關(guān)事宜承諾如下：
(1)本公司首次公開發(fā)行股票并上市(以下簡稱“首發(fā)上市”)的招股說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
(2)若有權(quán)部門認(rèn)定本公司首發(fā)上市招股說明書存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，對判斷本公司是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實質(zhì)影響的，本公司將在得知該事實的次一交易日公告，并依法回購首次公開發(fā)行的全部新股。若存在上述情形，本公司將在收到有權(quán)部門的書面認(rèn)定后二十個交易日內(nèi)，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定召開董事會、臨時股東大會，并經(jīng)相關(guān)主管部門批準(zhǔn)或核準(zhǔn)或備案啟動股份回購措施?；刭弮r格不低于公告回購報告書前三十個交易日股票加權(quán)平均價的算術(shù)平均值(若公司股票在此期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項的，發(fā)行價應(yīng)相應(yīng)調(diào)整)。
(3)若有權(quán)部門認(rèn)定本公司首發(fā)上市招股說明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致投資者在證券交易中遭受損失的，本公司將依法賠償投資者直接經(jīng)濟(jì)損失。投資者損失的確認(rèn)以有權(quán)機(jī)構(gòu)認(rèn)定的金額或者本公司與投資者協(xié)商的金額確定。若存在上述情形，在收到有權(quán)機(jī)構(gòu)的書面認(rèn)定后十個交易日內(nèi)，本公司啟動賠償投資者直接經(jīng)濟(jì)損失的相關(guān)工作。
(4)若本公司未履行上述承諾，本公司自愿承擔(dān)因此而產(chǎn)生的所有民事、行政及刑事責(zé)任。
2、實際控制人甘忠如承諾
本人作為甘李藥業(yè)的實際控制人，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見》精神，就有關(guān)事宜承諾如下：
(1)甘李藥業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市(以下簡稱“首發(fā)上市”)的招股說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏;
(2)若有權(quán)部門認(rèn)定甘李藥業(yè)首發(fā)上市的招股說明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。投資者損失的確認(rèn)以有權(quán)機(jī)構(gòu)認(rèn)定的金額或者甘李藥業(yè)與投資者協(xié)商的金額確定。若存在上述情形，在甘李藥業(yè)收到有權(quán)機(jī)構(gòu)的書面認(rèn)定后十個交易日內(nèi)，本人啟動賠償投資者損失的相關(guān)工作;
(3)若本人違反上述承諾，本人自愿承擔(dān)因此而產(chǎn)生的所有民事、行政及刑事責(zé)任。
3、公司股東旭特宏達(dá)承諾
本公司作為甘李藥業(yè)的股東和甘李藥業(yè)實際控制人控制的企業(yè)，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見》精神，就有關(guān)事宜承諾如下：
(1)甘李藥業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市(以下簡稱“首發(fā)上市”)的招股說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
(2)若有權(quán)部門認(rèn)定甘李藥業(yè)首發(fā)上市招股說明書存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，對判斷甘李藥業(yè)是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實質(zhì)影響的，本公司將依法購回首次公開發(fā)行股票時本公司公開發(fā)售的全部股份。若存在上述情形，本公司將在收到有權(quán)部門的書面認(rèn)定后二十個交易日內(nèi)，啟動股份購回措施。股份購回價格不低于公告回購報告書前三十個交易日股票加權(quán)平均價的算術(shù)平均值(若公司股票在此期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項的，發(fā)行價應(yīng)相應(yīng)調(diào)整)。
(3)若甘李藥業(yè)首發(fā)上市招股說明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致投資者在證券交易中遭受損失的，本公司將依法賠償投資者損失。投資者損失的確認(rèn)以有權(quán)機(jī)構(gòu)認(rèn)定的金額或者甘李藥業(yè)與投資者協(xié)商的金額確定。若存在上述情形，在甘李藥業(yè)收到有權(quán)機(jī)構(gòu)的書面認(rèn)定后十個交易日內(nèi)，本公司啟動賠償投資者損失的相關(guān)工作。
(4)若本公司違反上述承諾，本公司自愿承擔(dān)因此而產(chǎn)生的所有民事、行政及刑事責(zé)任。
4、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾
本人作為甘李藥業(yè)股份有限公司(以下簡稱“甘李藥業(yè)”或“公司”)的董事/監(jiān)事/高級管理人員，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見》精神，就有關(guān)事宜承諾如下：
(九)中介機(jī)構(gòu)關(guān)于文件虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的承諾
保薦機(jī)構(gòu)中信證券股份有限公司承諾如下：
本公司已對甘李藥業(yè)股份有限公司招股說明書及其摘要進(jìn)行了核查，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本公司為甘李藥業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的情形;若因本公司為發(fā)行人首次公開發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。
北京市中倫律師事務(wù)所承諾如下：
如因本所為發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市而制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本所將依照相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定承擔(dān)民事賠償責(zé)任，賠償投資者損失。該等損失的賠償金額以投資者因此而實際發(fā)生并能舉證證實的損失為限，具體的賠償標(biāo)準(zhǔn)、賠償主體范圍、賠償金額等細(xì)節(jié)內(nèi)容待上述情形實際發(fā)生時，以最終確定的賠償方案為準(zhǔn)。
安永華明會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)承諾如下：
因本所為甘李藥業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行A股股票出具的《審計報告》、《內(nèi)部控制審核報告》和《非經(jīng)常性損益的專項說明》有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，從而給投資者造成損失的，本所將依法賠償投資者損失。
(十)承諾主體未履行承諾的約束措施
1、發(fā)行人承諾
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見》的規(guī)定，本公司承諾，若公司及公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員在招股說明書中所作出的相關(guān)承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的，公司將采取如下措施：
(1)公司應(yīng)在上述責(zé)任主體未履行承諾的事實得到確認(rèn)的次一交易日公告相關(guān)情況。
(2)若公司未履行公開承諾，公司應(yīng)在未履行承諾的事實得到確認(rèn)的次一交易日公告相關(guān)情況，公司法定代表人將在證監(jiān)會指定報刊上公開作出解釋并向投資者道歉。
(3)若公司控股股東、實際控制人未履行上述公開承諾，公司應(yīng)在未履行承諾的事實得到確認(rèn)的次一交易日公告相關(guān)情況。當(dāng)年向股東分紅時，公司將暫扣及代管其分紅所得，作為履行承諾的保證;如果當(dāng)年分紅已經(jīng)完成，公司將暫扣及代管其下一年分紅所得，作為履行承諾的保證。
(4)若公司董事及高級管理人員未履行上述公開承諾，公司不得將其作為股權(quán)激勵對象，或調(diào)整出已開始實施的股權(quán)激勵方案的行權(quán)名單;視情節(jié)輕重，公司可以對未履行承諾的董事、監(jiān)事及高級管理人員，采取扣減績效薪酬、降薪、降職、停職、撤職等處罰措施。
(5)公司上市后將在定期報告中披露上市公司及其控股股東、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的公開承諾履行情況，和未履行承諾時的補救及改正情況。
(6)對于公司未來新聘的董事、高級管理人員，公司也將要求其履行公司發(fā)行上市時董事、高級管理人員關(guān)于股價穩(wěn)定預(yù)案已作出的相應(yīng)承諾要求。
(7)如果公司、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人、董事、監(jiān)事及高級管理人員未履行公開承諾，受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的立案調(diào)查，或受相關(guān)處罰;公司將積極協(xié)助和配合監(jiān)管機(jī)構(gòu)的調(diào)查，或協(xié)助執(zhí)行相關(guān)處罰。
(8)公司未履行相關(guān)承諾給投資者造成損失的，將依法承擔(dān)損害賠償責(zé)任。
2、實際控制人甘忠如承諾：
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見》的規(guī)定，本人作為甘李藥業(yè)的控股股東及實際控制人就未履行相關(guān)承諾的約束措施承諾如下：
若本人在招股說明書中所作出的相關(guān)承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的，將采取如下措施：
(1)本人將在甘李藥業(yè)的股東大會及中國證券監(jiān)督管理委員會指定報刊上公開說明未履行承諾的具體原因并向甘李藥業(yè)的股東和社會公眾投資者道歉。
(2)在當(dāng)年公司向股東分紅時，本人自愿將分紅所得交由公司代管，作為履行承諾的保證。如果當(dāng)年分紅已經(jīng)完成，本人自愿將下一年分紅所得交由公司代管，作為履行承諾的保證。
(3)本人若在股份鎖定期屆滿之前，未履行上述公開承諾，在遵守原有的股份鎖定承諾的前提下，本人自愿將鎖定期限延長至承諾得到重新履行時。
(4)本人未履行承諾使公司或投資者遭受損失的，應(yīng)將違規(guī)操作收益全部上繳公司，并依法承擔(dān)損害賠償責(zé)任。
(5)在本人作為甘李藥業(yè)控股股東、實際控制人期間，如甘李藥業(yè)未履行相關(guān)承諾事項，致使投資者遭受損失的，本人承諾依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
3、公司股東旭特宏達(dá)承諾
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見》的規(guī)定，本公司作為甘李藥業(yè)股東和甘李藥業(yè)實際控制人控制的企業(yè)，就未履行相關(guān)承諾的約束措施承諾如下：
若本公司在招股說明書中所作出的相關(guān)承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的，將采取如下措施：
(1)本公司將在甘李藥業(yè)的股東大會及中國證券監(jiān)督管理委員會指定報刊上公開說明未履行承諾的具體原因并向甘李藥業(yè)的股東和社會公眾投資者道歉。
(2)在當(dāng)年公司向股東分紅時，本公司自愿將分紅所得交由公司代管，作為履行承諾的保證。如果當(dāng)年分紅已經(jīng)完成，本公司自愿將下一年分紅所得交由公司代管，作為履行承諾的保證。
(3)本公司若在股份鎖定期屆滿之前，未履行上述公開承諾，在遵守原有的股份鎖定承諾的前提下，本公司自愿將鎖定期限延長至承諾得到重新履行時。
(5)本公司未履行承諾使公司或投資者遭受損失的，應(yīng)將違規(guī)操作收益全部上繳公司，并依法承擔(dān)損害賠償責(zé)任。
(6)在本公司作為甘李藥業(yè)股東、甘李藥業(yè)實際控制人控制的企業(yè)期間，如甘李藥業(yè)未履行相關(guān)承諾事項，致使投資者遭受損失的，本公司承諾依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
4、公司董事及高級管理人員承諾
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見》的規(guī)定，本人作為甘李藥業(yè)的董事/高級管理人員，就未履行相關(guān)承諾的約束措施承諾如下：
若本人在招股說明書中所作出的相關(guān)承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的，本人將采取如下措施：
(1)本人應(yīng)當(dāng)及時、充分披露承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉。
(2)本人將在前述事項發(fā)生之日起5個交易日內(nèi)，停止領(lǐng)取薪酬，同時本人持有的公司股份(若有)不得轉(zhuǎn)讓，直至本人履行完成相關(guān)承諾事項。
(3)如本人未履行相關(guān)承諾給投資者造成損失的，將依法承擔(dān)損害賠償責(zé)任。
(十一)關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾
實際控制人及控股股東甘忠如做出的避免同業(yè)競爭的承諾如下：
為避免將來可能與本公司發(fā)生的同業(yè)競爭，本公司實際控制人及控股股東甘忠如先生，已經(jīng)向本公司出具了有法律約束力的《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》，并作出如下承諾：
“一、本人將盡職、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所規(guī)定的股東職責(zé)，不利用股份公司的股東地位損害股份公司及股份公司其他股東、債權(quán)人的合法權(quán)益。
二、在本承諾書簽署之日，本人或本人控制的其他企業(yè)均未生產(chǎn)、開發(fā)任何與股份公司生產(chǎn)、開發(fā)的產(chǎn)品構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的產(chǎn)品，未直接或間接經(jīng)營任何與股份公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)，也未參與投資任何與股份公司生產(chǎn)、開發(fā)的產(chǎn)品或經(jīng)營的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的其他公司、企業(yè)或其他組織、機(jī)構(gòu)。
三、自本承諾書簽署之日起，本人或本人控制的其他企業(yè)將不生產(chǎn)、開發(fā)任何與股份公司生產(chǎn)、開發(fā)的產(chǎn)品構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的產(chǎn)品，不直接或間接經(jīng)營任何與股份公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)，也不參與投資任何與股份公司生產(chǎn)的產(chǎn)品或經(jīng)營的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的其他企業(yè)。
四、自本承諾書簽署之日起，如本人或本人控制的其他企業(yè)進(jìn)一步拓展產(chǎn)品和業(yè)務(wù)范圍，或股份公司進(jìn)一步拓展產(chǎn)品和業(yè)務(wù)范圍，本人或本人控制的其他企業(yè)將不與股份公司現(xiàn)有或拓展后的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)相競爭;若與股份公司及其下屬子公司拓展后的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)產(chǎn)生競爭，則本人或本人控制的其他企業(yè)將以停止生產(chǎn)或經(jīng)營相競爭的業(yè)務(wù)或產(chǎn)品，或者將相競爭的業(yè)務(wù)或產(chǎn)品納入到股份公司經(jīng)營，或者將相競爭的業(yè)務(wù)或產(chǎn)品轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方的方式避免同業(yè)競爭。
五、如以上承諾事項被證明不真實或未被遵守，本人將向股份公司賠償一切直接和間接損失，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。”
(十二)關(guān)于規(guī)范并減少關(guān)聯(lián)交易的承諾
公司控股股東、實際控制人、持有5%以上股份的其他主要股東出具了《關(guān)于避免和減少關(guān)聯(lián)交易的承諾函》，承諾方承諾：
1、確保公司的業(yè)務(wù)獨立、資產(chǎn)完整，具有獨立、完整的產(chǎn)、供、銷以及其他輔助配套的系統(tǒng)，以盡可能避免和減少關(guān)聯(lián)交易;2、承諾方及承諾方控制的其他企業(yè)將盡可能避免和減少與公司之間的關(guān)聯(lián)交易，并不與公司發(fā)生任何資金拆借行為(正常經(jīng)營活動中預(yù)支的備用金除外);3、若有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易為公司日常經(jīng)營所必需或者無法避免，則將本著誠實信用、公平公正、盡職盡責(zé)、公開披露的原則，處理關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)事項，并按照市場公平原則確定交易價格，嚴(yán)格履行有關(guān)關(guān)聯(lián)股東及關(guān)聯(lián)董事回避表決程序及獨立董事獨立發(fā)表意見的程序，確保關(guān)聯(lián)交易程序的合法公正、關(guān)聯(lián)交易結(jié)果的公平合理，且不損害公司及公司股東利益。
二、其他說明事項
本次發(fā)行不涉及老股轉(zhuǎn)讓情形。
如無特別說明，本上市公告書中的簡稱或名詞的釋義與本公司首次公開發(fā)行股票招股說明書中的相同。
第二節(jié) 股票上市情況
一、本上市公告書系根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，按照上海證券交易所《股票上市公告書內(nèi)容與格式指引》編制而成，旨在向投資者提供有關(guān)本公司首次公開發(fā)行股票上市的基本情況。
二、本公司首次公開發(fā)行股票(以下簡稱“本次發(fā)行”)已經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可〔2020〕1075號文核準(zhǔn)。
三、本公司A股股票上市已經(jīng)上海證券交易所自律監(jiān)管決定書〔2020〕171號文批準(zhǔn)。
四、股票上市概況
1、上市地點：上海證券交易所
3、股票簡稱：甘李藥業(yè)
4、股票代碼：603087
5、本次發(fā)行完成后總股本：40,110萬股
6、本次A股公開發(fā)行的股份數(shù)：4,020萬股，均為新股，無老股轉(zhuǎn)讓。
7、本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制及期限、發(fā)行前股東對所持股份自愿鎖定的承諾、本次上市股份的其他鎖定安排請參見本上市公告書之“第一節(jié) 重要聲明與提示”。
8、本次上市的無流通限制及鎖定安排的股份：本次網(wǎng)上、網(wǎng)下公開發(fā)行的4,020萬股股份無流通限制和鎖定安排，自2020年6月29日起上市交易。
9、股票登記機(jī)構(gòu)：中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司
10、上市保薦人：中信證券股份有限公司
第三節(jié) 發(fā)行人、股東和實際控制人情況
一、發(fā)行人基本情況
二、公司董事、監(jiān)事和高級管理人員基本情況
(一)董事
截至本上市公告書刊登日，發(fā)行人董事會由9名董事組成，其中包括3名獨立董事，現(xiàn)任董事會成員基本情況如下：
(二)監(jiān)事
截至本上市公告書刊登日，本發(fā)行人監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，其中包括1名職工代表監(jiān)事。現(xiàn)任監(jiān)事會成員基本情況如下：
(三)高級管理人員
截至本上市公告書刊登日，發(fā)行人共有高級管理人員6名，現(xiàn)任高級管理人員基本情況如下：
(四)董事、監(jiān)事及高級管理人員及其近親屬持股情況
1、直接持股情況
截至本上市公告書刊登日，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其近親屬直接持有本公司的股份的情況如下：
2、間接持股情況
截至本上市公告書刊登日，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其近親屬間接持有本公司的股份的情況如下：
截至本上市公告書刊登日，除上述披露的持股情況外，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員及其近親屬未以任何方式直接或間接持有公司股份。
三、控股股東及實際控制人情況
截至本上市公告書簽署日，甘忠如直接持有本公司31.54%的股份;同時，甘忠如持有旭特宏達(dá)64.53%的股權(quán)，旭特宏達(dá)持有本公司8.46%的股份。因此，甘忠如合計控制本公司40.00%的股份，為公司控股股東、實際控制人。
甘忠如，男，1948年生，中國國籍，生物化學(xué)博士，無境外永久居留權(quán)，身份證號碼110108194807XXXXXX。曾任北京大學(xué)教師，美國默克制藥公司高級研究員，現(xiàn)任公司董事長、總經(jīng)理，同時兼任旭特宏達(dá)執(zhí)行董事，鼎業(yè)浩達(dá)執(zhí)行董事、經(jīng)理，源荷根澤董事長、經(jīng)理，恩多杰尼科斯董事長。
四、股東情況
(一)本次發(fā)行前后的股本結(jié)構(gòu)情況
本次發(fā)行前，本公司總股本為36,090萬股，本次擬發(fā)行不超過4,020萬股人民幣普通股，本次發(fā)行股份占發(fā)行后總股本的比例不低于10.00%。本次發(fā)行后公司實際控制人不發(fā)生變更，公開發(fā)行前后公司股本結(jié)構(gòu)如下圖：
(二)本次發(fā)行后前十大A股股東持股情況
本次公開發(fā)行后，發(fā)行人上市前的股東戶數(shù)為42,816戶，其中前10名股東持股情況如下：
第四節(jié) 股票發(fā)行情況
一、發(fā)行數(shù)量：40,200,000股，全部為新股發(fā)行，無老股轉(zhuǎn)讓
二、發(fā)行價格：63.32元/股
三、每股面值：人民幣1.00元
四、發(fā)行方式：本次發(fā)行采用網(wǎng)下向符合條件的投資者詢價配售和網(wǎng)上向持有上海市場非限售A股股份和非限售存托憑證一定市值的社會公眾投資者定價發(fā)行相結(jié)合的方式進(jìn)行?；?fù)軝C(jī)制啟動后，網(wǎng)下發(fā)行數(shù)量為4,020,000股，占本次發(fā)行總量的10%;網(wǎng)上發(fā)行數(shù)量為36,180,000股，占本次發(fā)行總量的90%。其中，網(wǎng)下投資者棄購3,430股，網(wǎng)上投資者棄購134,701股，合計138,131股，由聯(lián)席主承銷商包銷，包銷比例為0.34%。
五、募集資金總額及注冊會計師對資金到位的驗證情況
本次發(fā)行募集資金總額254,546.40萬元，全部為公司公開發(fā)行新股募集。
安永華明會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)對公司本次公開發(fā)行新股的資金到位情況進(jìn)行了審驗，并于2020年6月22日出具了安永華明(2020)驗字第61234813_A01號《驗資報告》。
六、本次公司公開發(fā)行新股的發(fā)行費用總額及明細(xì)構(gòu)成、每股發(fā)行費用
本次公司公開發(fā)行新股的發(fā)行費用合計10,432.95萬元(包含增值稅金額)。根據(jù)安永華明(2020)驗字第61234813_A01號《驗資報告》，發(fā)行費用包括：
本次公司公開發(fā)行新股的每股發(fā)行費用：2.60元(按本次發(fā)行費用總額除以發(fā)行股數(shù)計算)。
七、本次公司公開發(fā)行新股的發(fā)行募集資金凈額：244,113.45萬元。
八、本次發(fā)行后每股凈資產(chǎn)：19.73元(按2019年12月31日經(jīng)審計的歸屬于母公司所有者權(quán)益加上本次發(fā)行募集資金凈額之和除以本次發(fā)行后總股本計算)。
九、本次發(fā)行后每股收益：2.75元(按經(jīng)審計的2019年度扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的歸屬于母公司所有者凈利潤除以本次發(fā)行后總股本計算)。
十、本次發(fā)行市盈率：22.99倍(發(fā)行價格除以發(fā)行后每股收益，每股收益按照經(jīng)審計的2019年度扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的歸屬于母公司所有者凈利潤除以本次發(fā)行后總股本計算)。
第五節(jié) 財務(wù)會計情況
安永華明會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)接受公司委托，對公司2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的合并及母公司資產(chǎn)負(fù)債表，2017年、2018年和2019年的合并及母公司利潤表、現(xiàn)金流量表、股東權(quán)益變動表以及財務(wù)報表附注進(jìn)行了審計，出具了安永華明(2020)審字第61234813_A01號無保留意見的審計報告。上述財務(wù)數(shù)據(jù)已在招股說明書進(jìn)行披露，投資者可閱讀本公司招股說明書“第十節(jié) 財務(wù)會計信息”和“第十一節(jié) 管理層討論與分析”的相關(guān)內(nèi)容，本上市公告書不再進(jìn)行披露。
安永華明會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)接受公司委托，審閱了公司2020年3月31日合并及公司的資產(chǎn)負(fù)債表、截至2020年3月31日止三個月期間合并及公司的利潤表、股東權(quán)益變動表和現(xiàn)金流量表以及財務(wù)報表附注，并出具了安永華明(2020)審字第61234813_A05號審閱報告。上述審閱數(shù)據(jù)已在招股說明書“第十節(jié) 財務(wù)會計信息”之“十七、財務(wù)報告審計截止日后主要經(jīng)營情況”進(jìn)行披露，投資者欲了解相關(guān)情況請詳細(xì)閱讀招股說明書，本上市公告書不再進(jìn)行披露。
自財務(wù)報告審計截止日(2019年12月31日)至本上市公告書簽署日，公司營業(yè)收入和凈利潤均保持穩(wěn)定增長趨勢，發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營狀況正常。財務(wù)報告審計基準(zhǔn)日至本招股說明書簽署日期間，公司整體經(jīng)營環(huán)境和經(jīng)營模式未發(fā)生重大不利變化。公司采購、生產(chǎn)、研發(fā)、銷售等業(yè)務(wù)板塊運轉(zhuǎn)正常，主要客戶穩(wěn)定，經(jīng)營狀況良好，不存在將導(dǎo)致公司業(yè)績異常波動的重大不利因素。
2020年1-6月，公司根據(jù)2019年及審計截止日期后的經(jīng)營情況，預(yù)計公司營業(yè)收入115,000萬元-125,000萬元，較去年同期增長20%-30%;歸屬于母公司所有者的凈利潤為28,000萬元-31,000萬元，較去年同期增長5%-15%;扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤27,000萬元-30,000萬元，較去年同期增長5%-15%。上述財務(wù)數(shù)據(jù)不代表公司所做的盈利預(yù)測及利潤承諾。
第六節(jié) 其他重要事項
一、募集資金專戶存儲監(jiān)管協(xié)議的安排
根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》要求，公司已與保薦機(jī)構(gòu)中信證券股份有限公司及專戶存儲募集資金的中國民生銀行股份有限公司北京分行、興業(yè)銀行股份有限公司北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)支行、中國銀行股份有限公司北京通州分行分別簽訂了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》。
(一)募集資金專戶開設(shè)情況
開戶銀行：中國民生銀行股份有限公司北京分行
賬戶名稱：甘李藥業(yè)股份有限公司
賬號：665678908
金額：975,203,700.00元
用途：化藥制劑中試研究中心建設(shè)項目、重組甘精胰島素產(chǎn)品美國注冊上市項目、補充流動資金項目
開戶銀行：中國銀行股份有限公司北京通州分行
賬戶名稱：甘李藥業(yè)股份有限公司
賬號：350645008735
金額：830,425,200.00元
用途：營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目、生物中試研究項目、重組賴脯胰島素產(chǎn)品美國注冊上市項目
開戶銀行：興業(yè)銀行股份有限公司北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)支行
賬戶名稱：甘李藥業(yè)股份有限公司
賬號：321130100100409215
金額：659,835,100.00元
用途：生物信息項目、胰島素產(chǎn)業(yè)化項目
(二)募集資金專戶三方監(jiān)管協(xié)議主要內(nèi)容
募集資金專戶三方監(jiān)管協(xié)議中，公司簡稱為甲方，開戶銀行簡稱乙方，中信證券股份有限公司簡稱為丙方。募集資金專戶三方監(jiān)管協(xié)議主要內(nèi)容如下：
1、甲乙雙方應(yīng)當(dāng)共同遵守《中華人民共和國票據(jù)法》、《支付結(jié)算辦法》、《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章。
2、丙方作為甲方的保薦機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定指定保薦代表人或其他工作人員對甲方募集資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督。
丙方承諾按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》以及甲方制訂的募集資金管理制度對甲方募集資金管理事項履行保薦職責(zé)，進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)工作。
丙方可以采取現(xiàn)場調(diào)查、書面問詢等方式行使其監(jiān)督權(quán)。甲方和乙方應(yīng)配合丙方的調(diào)查與查詢。丙方每半年度對甲方現(xiàn)場調(diào)查時應(yīng)同時檢查專戶存儲情況。
3、甲方授權(quán)丙方指定的保薦代表人王琦、馬可可以隨時到乙方查詢、復(fù)印甲方專戶的資料;乙方應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確、完整地向其提供所需的有關(guān)專戶的資料。
保薦代表人向乙方查詢甲方專戶有關(guān)情況時應(yīng)當(dāng)出具本人的合法身份證明;丙方指定的其他工作人員向乙方查詢甲方專戶有關(guān)情況時應(yīng)當(dāng)出具本人的合法身份證明和單位介紹信。
4、乙方按月(每月5個工作日內(nèi)，遇法定節(jié)假日順延)向甲方出具真實、準(zhǔn)確、完整的專戶對賬單，并抄送給丙方。
5、甲方1次或12個月以內(nèi)累計從專戶支取的金額超過5000萬元且達(dá)到發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費用后的凈額(以下簡稱“募集資金凈額”)的20%的，甲方及乙方應(yīng)當(dāng)在付款后5個工作日內(nèi)及時以傳真或郵件方式通知丙方，同時提供專戶的支出清單。
6、丙方有權(quán)根據(jù)有關(guān)規(guī)定更換指定的保薦代表人。丙方更換保薦代表人的，應(yīng)當(dāng)將相關(guān)證明文件書面通知乙方，同時按本協(xié)議第15條的要求書面通知更換后保薦代表人的聯(lián)系方式。更換保薦代表人不影響本協(xié)議的效力。
7、乙方連續(xù)三次未及時向甲方出具對賬單，以及存在未配合丙方調(diào)查專戶情形的，甲方可以主動或在丙方的要求下單方面終止本協(xié)議并注銷募集資金專戶。
8、丙方發(fā)現(xiàn)甲方、乙方未按約定履行本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)在知悉有關(guān)事實后及時向上海證券交易所書面報告。
9、本協(xié)議自甲、乙、丙三方法定代表人或其授權(quán)代表簽署并加蓋各自單位公章或合同專用章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢且丙方督導(dǎo)期結(jié)束后失效。
10、如果本協(xié)議任何一方違反相關(guān)法律法規(guī)或本協(xié)議項下的任何規(guī)定而給其他方造成損失，違約方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切責(zé)任，并賠償守約方因此而遭受的所有損失和費用。”
二、其他事項
本公司在招股意向書刊登日至上市公告書刊登前，沒有發(fā)生可能對本公司有較大影響的重要事項，具體如下：
一、本公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)進(jìn)展情況正常。
二、本公司所處行業(yè)和市場未發(fā)生重大變化，原材料采購價格和產(chǎn)品銷售價格、原材料采購和產(chǎn)品銷售方式等未發(fā)生重大變化。
三、本公司未訂立對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的重要合同。
四、本公司沒有發(fā)生未履行法定程序的關(guān)聯(lián)交易，且沒有發(fā)生未在招股說明書中披露的重大關(guān)聯(lián)交易。
五、本公司未進(jìn)行重大投資。
六、本公司未發(fā)生重大資產(chǎn)(或股權(quán))購買、出售及置換。
七、本公司住所未發(fā)生變更。
八、本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員未發(fā)生變化。
九、本公司未發(fā)生重大訴訟、仲裁事項。
十、本公司未發(fā)生除正常經(jīng)營業(yè)務(wù)之外的重大對外擔(dān)保等或有事項。
十一、本公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果未發(fā)生重大變化。
十二、本公司未召開董事會、監(jiān)事會和股東大會。
十三、本公司未發(fā)生其他應(yīng)披露的重大事項。
第七節(jié) 上市保薦人及其意見
一、上市保薦人基本情況
法定代表人：張佑君
住所：廣東省深圳市福田區(qū)中心三路8號卓越時代廣場(二期)北座
聯(lián)系地址：北京市朝陽區(qū)亮馬橋路48號中信證券大廈25層
聯(lián)系電話：010-60833007
聯(lián)系傳真：010-60833083
保薦代表人：王琦、馬可
項目協(xié)辦人：童婷
經(jīng)辦人：程杰、張軍、LIU XIAO LAN、趙陸胤、卜俊驍
二、上市保薦人的推薦意見
作為甘李藥業(yè)首次公開發(fā)行A股股票的保薦機(jī)構(gòu)，中信證券根據(jù)《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》等有關(guān)規(guī)定本公司進(jìn)行了充分盡職調(diào)查，并與公司、公司律師及會計師經(jīng)過了充分溝通后，認(rèn)為甘李藥業(yè)符合《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件對首次公開發(fā)行A股股票并上市的規(guī)定。本次發(fā)行募集資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策，符合公司經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略，有利于促進(jìn)公司持續(xù)發(fā)展，因此，中信證券同意作為保薦機(jī)構(gòu)推薦甘李藥業(yè)本次發(fā)行并上市。
甘李藥業(yè)股份有限公司
中信證券股份有限公司
東方證券承銷保薦有限公司
2020年6月24日
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