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相隔120公里，總部分別位于曲靖及昆明兩家貌似規模都不小的公司，誰才是那筆商業價值過億股權的真正主人?

剛剛于2019年初完成混合所有制改革，并成功進行成立八年以來第三輪增資的誠泰財產保險股份有限公司(下稱誠泰財險)，并沒有因頗具實力的紫光集團南下入主，而迅速邁入一個“新時代”。恰恰相反，這家較為罕見由地方國資發起的全國性財險公司，此刻需要為昔日一些晦澀不明的“舊賬”厘清責任。

作為春城日新中路凱旋大廈九樓的“老掌柜”，云南省城市建設投資集團有限公司(下稱云南城投)黨委書記、董事長許雷因涉嫌嚴重違紀違法，已于五個月前主動投案并接受紀律審查和監察調查。而許氏另一個引人矚目的頭銜，正是誠泰財險首任董事長。因主導發起并控有20%股權，代表云南城投的許雷，自2011年末至2016末的5年內一直是誠泰財險的話事人。

更耐人尋味的是，也就在許氏在任期間的2015年1月，誠泰財險發起首輪增資擴股——注冊資本由10億元提升至20億元，股東數量亦由之前的7家擴充至10家。總部設于曲靖主攻大宗商品貿易和金融投資的云南宇恒投資開發有限公司(下稱宇恒投資)，就此躋身誠泰財險股東名單。問題是，4年8個月后，一宗涉及上述股權的拍賣活動卻令真實投資者的身份成為謎團。

日前，在阿里的司法拍賣平臺上，云南省昆明市中級人民法院發布公告稱，擬于2019年10月15日10時進行拍賣活動，拍賣標的即為誠泰財險1.68%股權，股權持有人為宇恒投資。股權起拍價1.65億元，保證金2000萬元，增價幅度80萬元。

盡管此次拍賣一度引來1262次圍觀，但報名人數則始終為零。最終，這筆股權拍賣也因無人捧場流拍。

金融機構包括保險公司股權拍賣乏人問津導致流產并非孤例。不過，在本次股權拍賣背后，卻是宇恒投資因未依約償還借款本息而引發的債務糾紛。據《投資時報》研究員了解，在誠泰財險股權拍賣的同時，被曝出其當初入股誠泰財險的資金實為借貸資金。而借貸方——云南融智資本管理有限公司(下稱融智資本)因不具備保險公司投資人資格，遂找到其作為居間代理人向誠泰財險投資代持股權，再以質押方式將股權置于融智資本名下。

公開工商資料顯示，融智資本成立于2014年9月29日，注冊資本為8.12億元，總部位于昆明。依據相關股東信息，云南城投健康產業投資有限公司以2.86億元認繳金額占前者35.27%股權，而經過穿透，云南城投系融智資本控股母公司。還有一個間接佐證雙方關系的線索：融智資本的法律地址，為昆明云南城投大廈A座2-1號。

根據2010年版的《保險公司股權管理辦法》要求，一家保險公司單一股東(包括關聯方)出資或持股比例不得超過該險企注冊資本的20%，而是時云南城投已以20%股權成為誠泰財險最大單一股東。很顯然，當誕生僅4個月的融智資本想要坐上誠泰財險的股東交椅，就必須采取“借殼行動”。事實上，宇恒投資雀屏中選成為了過橋方。

另一個需要注意的動向是：在許雷“投案”后的三個月，融智資本原董事長王興全及現任副總經理、董事長黃敏娟也于8月21日被昆明市紀監部門官方宣布接受監察調查。

有市場分析人士表示，誠泰財險股權歸屬一案或已不僅僅限于簡單的兩家公司間的財產糾葛，未來事態發展值得進一步關注。

司法拍賣背后的股東債務糾紛

宇恒投資所持有的誠泰財險的股權為何會走上“拍賣臺”?這得從四年多前說起。

根據2019年5月裁判文書網披露的一份判決書顯示，2015年2月16日，融智資本與宇恒投資、中信銀行昆明分行簽訂了《委托貸款合同》，約定融智資本委托中信銀行昆明分行向宇恒投資貸款1.25億元，貸款用途為支付鋼材采購款;貸款期限自2015年2月16日至2016年2月16日，貸款利率為年利率12%，按季結息，到期還本。

在《委托貸款合同》簽訂后，融智資本又與宇恒投資簽訂了一份《權利質押合同》，即由后者以其持有的誠泰財險1億股的股權為上述《委托貸款合同》項下1.25億元借款本息及實現債權支出的全部費用提供質押擔保，并依法辦理了股權質押登記手續。合同簽訂后，中信銀行昆明分行于2015年2月16日向宇恒投資發放了貸款1.25億元。

一個很可能決定該事件性質的細節是：宇恒投資是在當年1月20日與云南城際簽訂的《鋼材購銷合同》，按規定在該合同簽訂后一個月須向云南城際一次性支付1.25億元。而就在宇恒投資正式得到1.25億元銀行貸款后的次日，上述購銷合同卻被終止執行。

然而，在貸款期限屆滿后，宇恒投資未依約償還借款本息。為維護自身權益，融智資本遂將宇恒投資訴至云南省昆明市中級人民法院，訴求歸還借款本金、利息，以及訴訟等產生的相關費用，并要求對宇恒投資質押的股權享有優先受償權。

隨著宇恒投資和融智資本走上法庭，誠泰財險自然也被牽扯其中。在案件審理過程中，宇恒投資一方認定涉案《委托貸款合同》為無效合同。其表示，融智資本是案件中向誠泰財險投資的實際投資人，而誠泰財險才是實際用款人，應根據《合同法》的規定，涉及本案的款項當由誠泰財險直接返還給融智資本。

之后法院披露的判決書則顯示，融智資本和宇恒投資均默認原本用于支付鋼材采購的借款改為投向誠泰財險。有證據顯示，2016年3月29日，融智資本曾向宇恒投資發出了《關于我公司向貴公司發放1.25億元委托貸款情況的告知函》，明確載明宇恒投資將涉案委托貸款用于對誠泰財險當年的增資擴股。

云南省昆明市中級人民法院表示，現有證據不能證實融智資本、中信銀行昆明分行、宇恒公司三方在訂立《委托貸款合同》時合謀“以合法形式掩蓋非法目的”，對于宇恒投資主張《委托貸款合同》無效表示不予支持。

股權質押成常態 業績躍進大挑戰

除了要面對這糾纏不清的股權紛爭以及股權拍賣事件，誠泰財險還要正視股東大批股權被質押、凍結以及等待轉讓的現實。

2019年二季度償付能力報告顯示，目前該公司的持股股東中，云南城投、昆明市國有資產管理運營有限責任公司、大連百年商城有限公司、宇恒投資四大股東分別有8億股、5.2億股、1億股、1億股股權被質押和被凍結;昆明產業開發投資有限責任公司持有的8億股股權中，其中50%也已被質押。

此外，誠泰財險另外兩位股東云南世博旅游控股集團有限公司(下稱云南世博)和云南工業投資控股集團有限責任公司(下稱云南工投)合計2.9億股股權，正處在轉讓備案中狀態。

據誠泰財險的2018年四季度償付能力報告，云南世博和云南工投分別將持有的3.18%、1.68%股權公開掛牌進行轉讓，并由注冊于上海自貿區的芯鑫融資租賃有限責任公司(下稱芯鑫租賃)摘牌。

若股權轉讓完成，云南世博、云南工投兩支滇系力量亦都將徹底退出誠泰財險股東行列，芯鑫租賃則將取得誠泰財險2.9億股股份，占其總股本的4.86%，同樣為財務I類股東。不過，此次轉讓尚未完成最終手續。

麻煩的是，該次轉讓是否合規同樣存在疑問。

據悉，紫光集團在2018年末以實際出資28.368億元獲得了誠泰財險33%股權，后者注冊資本則由40億元躍進49%至59.7億元。而最新有意接盤的芯鑫租賃，成立于2015年8月，注冊資本高達106.49億元，其中國家集成電路產業投資基金以34.4億元認繳出資占有32%股權，為其最大股東，而紫光集團旗下三家公司分列第12和并列第13位股東。若簡單以芯鑫租賃受讓的4.68%股權與紫光集團33%股權合計，則微妙地觸及了2018版《保險公司股權管理辦法》中“單一股東(含關聯方及一致行動人)持股比例不得超過保險公司注冊資本的三分之一”的紅線。

實際上，隨著紫光集團的到來，誠泰財險高層人事格局已發生重大改變。先是2019年3月，柏凌擔任誠泰保險財務負責人任職資格的申請獲銀保監會批復;此后不久，銀保監會批復同意徐哲擔任誠泰保險總經理一職;同年6月，銀保監會核準53歲的王慧軒擔任誠泰財險董事長的任職資格。

公開資料顯示，王慧軒此前曾長期服務于中國人壽(601628.SH)，并擔任過該公司的執行董事、副總裁，人保資本投資管理有限公司董事長、總裁。2019年1月起王氏出任紫光集團執行董事、聯席總裁。

身為一名保險業老將，王慧軒目前的擔子不輕。

2018年年報數據顯示，誠泰保險當年實現保險業務收入12.17億元，同比增長17.92%;然而凈利潤僅為2388.98萬元，同比下降72.7%。

而在2015年至2017年，該公司保險業務收入分別為7.5億、9億、10.1億元，對應凈利潤分別為1528萬元、3740萬元、8744萬元。

2019年二季度償付能力報告進一步顯示，該公司期內實現凈利潤7319萬元，而去年同期虧損約1.1億元。雖然業績回暖，但一個不可否認的事實是，即使在大本營所在的云南本省，其保費規模在去年也只排在第八位，市場份額僅為2.3%。某種程度上，誠泰財險近年來的正向凈利潤表現更多源于投資收益，而其主營的第一大險種車險則始終處于虧損狀態。

至2023年保費收入達到80億——這是誠泰財險喊出的口號，5年逾6倍的業績增長對于任何一個險企，無疑都是一個巨大挑戰。