20日晚上，上市公司祥源文化(原萬家文化)發布公告，收到上交所的紀律處分決定書。
決定書上面顯示，上交所對祥源文化及時任董事長孔德永，龍薇傳媒及其直接負責人員黃有龍、趙薇、其他直接責任人員趙政予以公開譴責。
并公開認定孔德永、黃有龍、趙薇、趙政5年內不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員。
基金君帶你簡單回顧一下這出鬧劇的始末。
先看看當事人有哪些：
祥源文化(當時公司名字還叫做萬家文化)
孔德永(時任浙江祥源文化股份有限公司董事長)
西藏龍薇文化傳媒有限公司(趙薇成立的公司，用來收購萬家文化)
黃有龍，時任龍薇傳媒直接責任人員;
趙薇，時任龍薇傳媒執行董事、總經理、控股股東、法定代表人;
趙政，時任大漠金海集團法務總監(受托辦理收購事項)，收購事項其他直接責任人員。
1、2016年12月26日，萬家文化一紙公告，震驚了整個娛樂圈跟財經圈，趙薇要花30億買下大股東萬家集團的1.8億股份，持股比例占29.13%，成為萬家文化的實控人。
2、萬家文化披露《簡式權益變動報告書》稱，公司第一大股東"萬家集團"將其持有的1.85億股公司股份，轉讓給龍薇傳媒，龍薇傳媒的背后正是趙薇。
3、3天后，上交所發出問詢函，詢問收購的巨額資金來源，揭露了趙薇夫婦企圖高杠桿借款30.56億元的如意算盤。隨后，在監管層不斷追問的壓力下，2017年3月份，龍薇傳媒終止了收購方案，趙薇控股祥源文化的計劃正式泡湯。
4、最后被證監會給予警告，分別處于30萬元罰款，且被采取五年的證券市場禁入。
網友評論：
51倍杠桿，趙薇以空殼公司收購上市公司
2016年12月，萬家文化披露，第一大股東萬家集團與龍薇傳媒簽署了《股份轉讓協議》，將其持有的公司18,500萬股(占公司股份總數的29.135%)流通股，以總價30.6億元的價格轉讓給龍薇傳媒。
轉讓后，公司的第一大股東將由萬家集團變更為龍薇傳媒，實際控制人將由孔德永變更為趙薇。
經上交所監管問詢，公司及龍薇傳媒于2017年1月12日披露，龍薇傳媒于2016年11月2日成立，注冊資本200萬元，尚未實繳到位，未開展實際經營活動，總資產、凈資產、營業收入、凈利潤為零。
收購資金中，股東自有資金6000萬元，剩余資金均為借入，杠桿比例高達51倍。同時，截至2017年1月12日，相關股權質押融資仍在金融機構審批流程中。
一波三折，過了兩個月后，也就是2月13日，趙薇改口了，從買29.135%的股權改為我“舉牌”買個5.0396%就行，縮水近83%。一下子從收購變成了舉牌。原因是融資遇到了難題。
2017年2月14日，公司披露公告稱，由于龍薇傳媒表示是否能按期完成融資存在重大不確定性，萬家集團與龍薇文化擬將轉讓股份的數量由18500萬股變更為3200萬股(占公司股份總數的5.04%)，交易金額由30.6億元變更為5.3億元。交易完成后，公司第一大股東、實際控制人將不發生變化。
2017年3月28日，公司披露公告稱，萬家集團與龍薇傳媒未在協議約定時間內辦理完畢標的股份的過戶登記手續。
2017年4月1日，趙薇最后決定，什么收購舉牌的，通通不搞了，一股不買，2.5億元定金也拿回來。
龍薇傳媒在本次收購前一個月成立，未審慎評估收購的可行性，未進行充分的資金籌備，在境內可支付資金有限、金融機構融資尚待審批、存在極大不確定性的情況下，以空殼公司收購上市公司，并貿然公布收購信息，籌劃收購事項不審慎，且未充分提示可能存在的終止收購風險。
同時，因名人效應等因素疊加，龍薇傳媒嚴重誤導市場及投資者，引發市場和媒體高度關注，嚴重擾亂了正常的市場秩序。
也就是說，這3個多月的時間里，從實際控制人擬變更，到轉讓上市公司5.0396%股份，再到愚人節之際的“分手”，股價腰斬，這就是趙薇“鬧劇”的全過程。
籌資計劃和安排存在虛假記載、重大遺漏
第一，關于收購公司的資金來源方面，
龍薇傳媒一開始稱，30.6億元股權轉讓款全部為自籌資金，含股東自有資金6000萬元、向西藏銀必信借款15億元和以股權質押方式向金融機構借款149,990萬元。
經查明，龍薇傳媒與中信銀行(601998,股吧)杭州分行洽談融資金額后，雙方約定上報審批最高額度為30億元的融資方案，中信銀行內部實際申報方案中的金額也不超過30億元。龍薇傳媒披露的金融機構質押融資金額與中信銀行融資方案中擬向龍薇傳媒提供融資30億元的實際情況不符。
第二，關于款項支付安排
龍薇傳媒在2017年1月12日的問詢函回復公告中披露的款項支付方式為確定的步驟、確定的金額，未完整披露款項支付方式將隨金融機構的審批情況進行動態調整的情況。
經查明，雙方約定若中信銀行質押融資方案獲審批通過，向金融機構借入資金將覆蓋除股東自有資金出資的6,000萬元以外的所有股權轉讓款，無需再使用銀必信的資金。
如果能夠部分質押融資成功，也將優先使用金融機構融入資金，缺口資金再向銀必信借入，即控股權收購款的支付方式將隨金融機構的審批和貸款情況進行動態調整。
第三，未在公告中明確金融機構融資款項存在的重大不確定性，存在重大遺漏
根據中信銀行杭州分行的融資方案，龍薇傳媒向中信銀行融資款項中的第二筆及第三筆發放額度取決于祥源文化股價情況，而公告中并未披露上述內容。
龍薇傳媒未及時披露與金融機構未達成融資合作的情況
祥源文化2017年1月12日發布的公告顯示，龍薇傳媒稱，金融機構股票質押融資審批流程預計于2017年1月31日前完成。
經查明，2017年1月23日，萬家集團、龍薇傳媒知曉其向中信銀行杭州分行的融資計劃未通過中信銀行總行審批。截至2017年1月31日，龍薇傳媒并未與任何金融機構達成融資合作。
無法從金融機構獲取股票質押融資的事項對龍薇傳媒收購祥源文化控股權存在重大影響，但龍薇傳媒在知悉相關融資方案未通過審批時，未及時通知祥源文化披露融資的重要進展及可能產生的影響。
對無法按期完成融資計劃原因的披露存在重大遺漏
根據祥源文化2017年1月12日發布的公告，龍薇傳媒向銀必信借入資金剩余款項發放時間預計為第二筆股份轉讓款支付前3個工作日，實際發放時間預計不晚于2017年2月7日。經查明，銀必信在2017年2月7日無法借給龍薇傳媒12億元，即銀必信在第二筆股權轉讓款支付期限截止時，沒有準備好足夠的資金。
祥源文化2017年2月16日披露公告稱：“2017年1月20日，龍薇傳媒接到A銀行電話通知，本項目融資方案最終未獲批準。此后，龍薇傳媒立即與其他銀行進行多次溝通，希望就本項目開展融資合作，但陸續收到其他銀行口頭反饋，均明確答復無法完成審批。因此，龍薇傳媒判斷無法按期完成融資計劃。經溝通，西藏銀必信愿意按照已經簽訂的協議履行借款承諾，且已經在本次收購第一次付款階段提供了首筆19,000萬元借款”。
祥源文化2017年2月16日發布的公告顯示，龍薇傳媒將無法按期完成融資計劃歸因于金融機構融資審批失敗，未披露在應支付第二筆股權轉讓款時銀必信未準備足夠資金的事實，相關信息披露存在重大遺漏。
龍薇傳媒關于積極促使本次控股權轉讓交易順利完成的信息披露存在虛假記載、誤導性陳述
2017年1月12日，公司披露的問詢函回復公告顯示，龍薇傳媒稱若未能及時足額取得金融機構股票質押融資，龍薇傳媒將積極與萬家集團進行溝通以使本次交易順利完成，同時繼續尋求其他金融機構股票質押融資。2017年2月26日，公司披露公告顯示，龍薇傳媒在2017年1月20日獲知融資方案未獲中信銀行批準后，立即與其他銀行進行過多次溝通。
經查明，在中信銀行審批失敗之后，龍薇傳媒未積極與萬家集團溝通，沒有再聯系過其他金融機構尋求融資，信息披露存在虛假記載、誤導性陳述。
根據萬家集團及祥源文化實際控制人孔德永詢問筆錄，在中信銀行融資審批失敗后，龍薇傳媒方面沒有與萬家集團方面積極溝通。
2017年2月7日，龍薇傳媒黃有龍派代表趙政直接與孔德永商談終止收購控股權事項。在中信銀行融資方案未獲審批后，龍薇傳媒無人再聯系過其他金融機構。
龍薇傳媒關于“立即與其他銀行進行過多次溝通”的信息披露存在虛假記載，“將積極與萬家集團進行溝通以使本次交易順利完成”等表述存在誤導性陳述。
影響股價大幅波動
祥源文化因籌劃控制權變更事項于2016年11月28日停牌，停牌時公司股價為18.83元/股。
2017年1月12日復牌后，祥源文化連續兩個交易日漲停，第3、第4個交易日繼續收漲，最高漲至25.00元/股，漲幅高達32.77%。
2017年2月8日，祥源文化再次停牌，停牌時股價為20.13元/股，停牌期間公告股東股份轉讓比例由29.135%變更為5.0396%。
2017年2月16日祥源文化復牌，當日股價下跌8.49%，第2個交易日下跌6.89%。
2017年4月1日(休市)，祥源文化公告《解除協議》，次一交易日股價下跌2.39%，后續該股股份持續下跌。
2017年6月2日，祥源文化股價跌至最低點8.85元/股。截至2017年7月21日，祥源文化收盤價為9.03元/股，較2017年1月17日股價最高點25元/股下跌63.88%，較2016年11月28日首次停牌前股價下跌45.20%。
該控制權轉讓事項及相關信息披露期間，公司股價波動幅度巨大。
上交所紀律處分決定
在具體責任人方面，上交所這么認為：
黃有龍作為龍薇傳媒的代表，組織、策劃、指派相關人員具體實施本次控股權轉讓事項，實際與萬家集團實際控制人孔德永進行控股權轉讓談判，決策收購祥源文化控股權，并指派人員進行融資安排、信息披露。
趙薇在配偶黃有龍告知其收購祥源文化控股權事項后表示同意，知曉并支持收購控股權事項，在《股份轉讓協議》《股權轉讓協議之補充協議》等上簽字，在中信銀行查詢個人征信報告時提供資料協助，在公告發布前看過信息披露內容。
趙政受黃有龍指派，代表龍薇傳媒負責本次控股權收購事項，參與收購談判、尋找資金、組織回復本所問詢函，并實際進行后續股權轉讓比例變更和解除協議的談判。
黃有龍、趙薇是龍薇傳媒違規行為的直接負責人，趙政為龍薇傳媒違規行為的其他直接責任人員，其行為違反了《股票上市規則》第2.1條、第2.7條等規定。
祥源文化董事長孔德永全程組織、策劃并參與控股權轉讓、融資過程、股權轉讓的變更等事項，是祥源文化違規行為直接負責的主管人員。孔德永未能勤勉盡責，違反了《股票上市規則》第2.1條、第2.5條、第2.6條、第2.7條、第3.1.5條等規定及其在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。
綜上，上交所做出如下紀律處分決定：對浙江祥源文化股份有限公司及時任董事長孔德永，西藏龍薇文化傳媒有限公司及其直接負責人員黃有龍、趙薇、其他直接責任人員趙政予以公開譴責，并公開認定孔德永、黃有龍、趙薇、趙政5年內不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員。
對于上述紀律處分，上交所將通報中國證監會和浙江省人民政府，并記入上市公司誠信檔案。
當事人如對上述公開譴責的紀律處分決定不服，可于15個交易日內向本所申請復核，復核期間不停止本決定的執行。
一群股民起訴趙薇夫婦
據報道，今年7月18日，投資者起訴趙薇等涉及證券虛假陳述責任糾紛案件，在杭州中院首次開庭。
趙薇入主祥源文化的鬧劇，害苦了祥源文化的投資人，部分受害投資人開始維權，以證券虛假陳述責任糾紛為由，委托證券行業的律師起訴趙薇等方面。
投資者起訴的依據是，2018年4月，證監會對祥源文化、龍薇傳媒、趙薇等有關信息披露違法違規行為進行了處罰。
該罰單的內容就包括，在控股權轉讓過程中，龍薇傳媒通過祥源文化在2017年1月2日、2017年2月16日公告中披露的信息，存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，對市場和投資者造成了嚴重誤導，嚴重影響了市場秩序，影響了市場的公平、公正、公開。
在此次案件開庭前，圍繞著上述事件，共計61人以證券虛假陳述責任糾紛為由，分別向杭州市中人民法院院提起訴訟，要求公司就前述信息披露違法行為承擔民事賠償責任。
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