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停牌5個(gè)多月的御家匯(300740.SZ)今日復(fù)牌股價(jià)跌停，截至發(fā)稿，御家匯報(bào)26.92元，跌幅10.00%，成交額861.71萬(wàn)元，換手率0.47%。

御家匯因籌劃購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的重大事項(xiàng)，于6月19日起停牌。10月26日，御家匯發(fā)布的重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)草案(修訂稿)顯示，御家匯擬通過(guò)支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)北京茂思商貿(mào)有限公司股東合計(jì)持有的北京茂思(以下簡(jiǎn)稱“北京茂思”)60%的股權(quán)，交易金額為10.20億元。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)為。

交易完成后，御家匯將持有北京茂思60%的股權(quán)，北京茂思將成為御家匯的控股子公司。本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、重組上市。

本次交易對(duì)價(jià)的支付方式為現(xiàn)金。資金來(lái)源為自籌資金，包括上市公司自有資金、銀行借款或其他合法渠道及方式籌集的資金。

本次交易僅做出一年的業(yè)績(jī)承諾，北京茂思2018年度承諾利潤(rùn)數(shù)不低于8500萬(wàn)元。

根據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，北京茂思在評(píng)估基準(zhǔn)日2018年6月30日合并報(bào)表凈資產(chǎn)為1.94億元，評(píng)估后標(biāo)的公司100%股權(quán)價(jià)值為16.41億元，評(píng)估增值14.47億元，增值率744.51%，評(píng)估增值率較高。

北京茂思主要從事精油和化妝品的線上和線下銷售，旗下?lián)碛?ldquo;阿芙”、“KACH”等品牌，但在市場(chǎng)中知名度最高的為“阿芙”品牌，報(bào)告期內(nèi)，“阿芙”品牌產(chǎn)品為公司帶來(lái)的收入占公司營(yíng)業(yè)收入比例很高，占比超過(guò)99%。

9月27日，深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部下發(fā)關(guān)于對(duì)御家匯股份有限公司的重組問(wèn)詢函，指出北京茂思2016年、2017年、2018年上半年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為3934.59萬(wàn)元、5433.69萬(wàn)元、1957.51萬(wàn)元。請(qǐng)御家匯結(jié)合可比案例的估值水平和評(píng)估增值率、標(biāo)的公司成立時(shí)間、在同類產(chǎn)品中的市場(chǎng)占有率、渠道分布和建設(shè)進(jìn)展等，說(shuō)明本次交易評(píng)估增值率較高、市盈率較高的合理性。

深交所還在問(wèn)詢函中要求御家匯說(shuō)明現(xiàn)金收購(gòu)支付價(jià)款的資金來(lái)源，若使用并購(gòu)貸款，請(qǐng)測(cè)算償債壓力。

10月26日，御家匯股份有限公司回復(fù)《關(guān)于對(duì)御家匯股份有限公司的重組問(wèn)詢函》，稱本次收購(gòu)資金來(lái)源為上市公司自有資金和銀行貸款，截至2018年9月30日，上市公司擁有貨幣資金2.47億元，其他流動(dòng)資產(chǎn)-理財(cái)產(chǎn)品6.75億元，兩者合計(jì)9.22億元，扣除尚未使用完畢的募集資金5.21億元，剩余資金為4.01億元，本次收購(gòu)資金使用計(jì)劃如下：

按照上述計(jì)劃，上市公司使用自有資金支付4.2億元，采用銀行貸款支付6億元，截至目前，浦東發(fā)展銀行股份有限公司長(zhǎng)沙市分行已經(jīng)出具貸款意向書(shū)，本次并購(gòu)貸款所有授信審核資料已齊全并已報(bào)送銀行逐級(jí)審核，待全部審批程序完成后即可放款。

11月5日，深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部再度下發(fā)關(guān)于對(duì)御家匯股份有限公司的重組問(wèn)詢函，第一個(gè)問(wèn)題是就關(guān)于標(biāo)的公司評(píng)估情況。

重要的事情說(shuō)三遍。深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部在問(wèn)詢函中，三度要求御家匯說(shuō)明“本次收購(gòu)是否會(huì)損害上市公司和中小股東利益。”

問(wèn)詢函指出，本次交易市盈率較高、評(píng)估增值率較高。本次交易市盈率較高、評(píng)估增值率較高。1、重組問(wèn)詢函回復(fù)稱，本次交易市盈率較高、評(píng)估增值率較高的原因之一是標(biāo)的公司具備較強(qiáng)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)及品牌影響力。請(qǐng)結(jié)合精油行業(yè)可比公司情況，從品牌知名度、認(rèn)知度、美譽(yù)度、偏好度、占有率、滿意度、忠誠(chéng)度等方面，量化分析標(biāo)的公司的品牌影響力，同時(shí)結(jié)合可比案例動(dòng)態(tài)市盈率等指標(biāo)，以及停牌以來(lái)所處行業(yè)上市公司的市盈率變化情況，說(shuō)明本次交易市盈率較高的合理性，本次收購(gòu)是否會(huì)損害上市公司和中小股東利益。2、標(biāo)的公司產(chǎn)品線與上市公司有部分重疊，從拓寬產(chǎn)品線的角度，此次交易僅可為上市公司增加精油一類產(chǎn)品，而標(biāo)的公司營(yíng)業(yè)收入中精油僅占30%左右。請(qǐng)結(jié)合標(biāo)的公司精油產(chǎn)品的收入利潤(rùn)規(guī)模、在國(guó)內(nèi)的市場(chǎng)占有率、交易目的、交易完成后其他品類產(chǎn)品的整合計(jì)劃說(shuō)明此次收購(gòu)定價(jià)的合理性與必要性，此次收購(gòu)是否會(huì)損害上市公司和中小股東利益。3、請(qǐng)量化對(duì)比內(nèi)生增長(zhǎng)與此次外延收購(gòu)兩種方式下增加精油產(chǎn)品品類、建立品牌、鋪設(shè)線下渠道的經(jīng)濟(jì)性，說(shuō)明此次收購(gòu)的合理性與必要性，此次收購(gòu)是否會(huì)損害上市公司和中小股東利益。

御家匯在今日的復(fù)牌公告中稱，因問(wèn)詢函涉及問(wèn)題較多，標(biāo)的公司相關(guān)數(shù)據(jù)搜集和整理工作量很大，同時(shí)交易雙方擬對(duì)于本次重大資產(chǎn)重組交易方案進(jìn)行調(diào)整和優(yōu)化，由于上述工作尚未完成，故公司尚未完成問(wèn)詢函回復(fù)工作。