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剛剛，證監會宣布，會同有關部門提出完善上市公司股份回購制度修法建議，就《公司法修正案》草案公開征求意見。

此次修正案草案出現了三大變化，包括增加股份回購情形、完善實施股份回購的決策程序、建立庫存股制度。事實上，“回購”已成為今年資本市場熱詞之一，今年迄今為止A股的回購規模已經超過了A股歷年全年。

修正案草案三大變化

修正案草案堅持問題導向，通過專項修改《公司法》股份回購有關條款，為股份回購提供必要的法律依據，重點解決股份回購制度必須在法律層面明確的重要制度安排。

按照上述思路，修正案草案重點解決了以下問題：

一是增加股份回購情形

1、用于員工持股計劃;

2、上市公司為配合可轉換公司債券、認股權證的發行用于股權轉換的;3、上市公司為維護公司信用及股東權益所必需的;

4、法律、行政法規規定的其他情形。

二是完善實施股份回購的決策程序

明確公司實施員工持股計劃或者股權激勵，上市公司配合可轉債、認股權證發行用于股權轉換，以及為維護公司信用及股東權益等情形實施股份回購的，可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權，經董事會三分之二以上董事出席，并經全體董事過半數同意，收購不超過已發行股份總額百分之十的股份。

三是建立庫存股制度

明確公司因實施員工持股計劃或者股權激勵，上市公司配合可轉債、認股權證發行用于股權轉換以及為維護公司信用及股東權益回購本公司股份后，可以轉讓、注銷或者將股份以庫存方式持有。同時，為限制公司長期持有庫存股，影響市場的股份供應量，明確規定以庫存方式持有的，持有期限不得超過三年。對于公司持有本公司股份，境外成熟市場均不允許其享有表決權或者參與利潤分配。

考慮到現行《公司法》第一百零三條、第一百六十六條已分別規定公司持有的本公司股份沒有表決權、不得分配利潤。建立庫存股制度后，適用上述規定即可，不必再作重復。

在今年全國兩會期間，全國人大代表、十三屆全國人大財政經濟委員會副主任委員劉新華接受中國證券報記者專訪時曾表示，應該結合資本市場新情況和監管實際需要修改完善公司法，建議聯動修改公司法和證券法。

他建議，完善公司的股份回購、減持、質押、擔保等股份轉讓制度。明確股份回購制度，建立庫存股票制度，允許公司將回購的股份以庫存股的形式保留。

完善回購制度三大不足

就A股市場來看，股份回購制度在穩定市場、回報投資者等方面的作用未能得到有效發揮，從制度層面看，主要有以下幾個方面因素影響。

一是回購情形規定不足

現行《公司法》基于傳統公司法理念，沒有充分考慮上市公司回購股份的市場需求，將回購的合法事由限定于四種特定情形，不能有效發揮股份回購的市場功能和作用，無法適應資本市場穩定運行的實際需要。特別是在股市大幅下挫過程中，盡管有大量上市公司股價已經低于每股凈資產，因回購情形限制，公司無法適時采取回購措施，穩定市場預期，提振市場信心。

二是程序要求不盡合理

一般情況下，我國公司回購股份必須召開股東大會，涉及各種事先通知、公告等事項和期限要求，程序規定較為復雜，特別是適應特定市場目的的股份回購，過于嚴格的程序要求使得上市公司難以及時把握市場機會，合理安排回購計劃，降低了上市公司主動實施回購的積極性。

三是庫存股制度缺失

現行《公司法》不允許將購回股份以庫存方式持有，回購股份獎勵給本公司職工的也要在一年內轉讓，限制了股份回購的市場化功能作用發揮的必要條件和空間。從市場實踐和需要看，大多數上市公司的股權激勵計劃從授權到行權一般都要經過至少2-3年，1年的轉讓時間不能滿足長期激勵需要。同時，注銷回購股份，既影響金融機構的資本充足率，也會導致上市公司再融資時需重新發行股份，提高融資成本，挫傷公司回購股份的積極性。

今年回購規模已超歷年全年

今年以來，“回購”成為資本市場熱詞之一。A股市場上進行股份回購的上市公司數量和回購金額均出現大幅增長。

數據顯示，2018年以來，滬深兩市已經先后有478家上市公司合計完成了642筆回購，已回購金額達到了236.10億元，回購股票數量33.25億股。而2017年全年，則共有382家A股上市公司實施回購，累計回購次數564次，累計回購規模91.96億元，回購股票數量19.89億股。實際上，今年迄今為止A股的回購規模已經超過了A股歷年全年。

中信建投(601066)表示，根據股票回購目的不同，可以分為股權激勵注銷、實施股權激勵、市值管理和盈利補償四類。其中，以股權激勵注銷進行的股票回購最多。從股票回購目的分布來看，以市值管理、股權激勵注銷為股票回購目的的上市公司，其公布回購預案后股價表現明顯好于以盈利補償、實施股權激勵等為回購目的的公司。從市場表現來看，股票回購可以改善資本結構、穩定公司股價，在市場普遍下行時，上市公司進行股票回購可以在一定程度上起到提振股價的作用。

新時代證券首席經濟學家潘向東表示，按照現代公司資本結構理論，對于資產負債率較低、現金流有可靠保障的上市公司，通過增加債務融資的方式實施對流通股的回購，意味著公司股權減少和每股盈余增加，將有效提高股東收益回報。在市場低迷時，上市公司股份回購有助于增強投資者信心，使公司融資成本最小化，從而實現公司價值最大化，以達到股東財富的增加。