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重組再告敗，商贏環(huán)球(600146.SH)的經(jīng)營(yíng)再陷困境。

商贏環(huán)球的前身是大元股份，上市以來(lái)多次易主、頻換主業(yè)，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)更是慘不忍睹。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，1999年上市至今，19年間扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)有12年虧損。即便是考慮非經(jīng)常性損益，截至今年6月底，其未分配利潤(rùn)也只有0.35億元。而在這19年間，公司從未進(jìn)行過(guò)現(xiàn)金分紅。

經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不堪，重組接連上演，且其重組不乏蹊蹺之處。

前晚，商贏環(huán)球宣告終止收購(gòu)上海創(chuàng)開100%股權(quán)的重大資產(chǎn)重組。這起重組始于2017年1月5日，至今已經(jīng)歷時(shí)整整20個(gè)月。

長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，在這漫長(zhǎng)的重組過(guò)程中，2017年全年，公司股票僅有8個(gè)交易日可以正常交易，其余時(shí)間全部停牌。期間，交易所曾先后4次發(fā)函問(wèn)詢。

以并購(gòu)重組為名長(zhǎng)期停牌或與公司控股股東高比例質(zhì)押股權(quán)密切相關(guān)。截至目前，公司控股股東商贏控股及其一致行動(dòng)人樂(lè)源控股所持股權(quán)全部處于質(zhì)押狀態(tài)。

二級(jí)市場(chǎng)上，重組復(fù)牌后，公司股價(jià)大幅下挫。截至昨日收盤，股價(jià)已較去年初重組停牌前一個(gè)交易日下跌了75.35%，市值蒸發(fā)128億元僅剩下41億元。

昨日下午，針對(duì)股價(jià)大幅下跌、控股股東平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)等問(wèn)題，商贏環(huán)球方面未向長(zhǎng)江商報(bào)記者作出具體回復(fù)。

漫長(zhǎng)重組后大股東觸平倉(cāng)線

商贏環(huán)球的控股股東股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)來(lái)臨。

根據(jù)商贏環(huán)球發(fā)布的控股股東股權(quán)質(zhì)押補(bǔ)充說(shuō)明公告，截至8月18日，公司控股股東商贏控股持有公司0.73億股，占公司總股本的15.53%，全部處于質(zhì)押狀態(tài)。

此外，商贏控股的一致行動(dòng)人樂(lè)源控股持有公司1130萬(wàn)股，占總股本的2.40%，也被100%質(zhì)押。

長(zhǎng)江商報(bào)記者查詢發(fā)現(xiàn)，上述股權(quán)質(zhì)押決大部分發(fā)生在2016年10月至2017年12月，彼時(shí)，其股價(jià)最高37元、最低也在30元以上。按照主板四折質(zhì)押慣例，即股價(jià)最低為12元，這意味著其平倉(cāng)線在10元上方。

昨日，商贏環(huán)球收?qǐng)?bào)8.89元，低于平倉(cāng)線。

商贏環(huán)球控股股東質(zhì)押的股權(quán)觸及平倉(cāng)線與公司推出的并購(gòu)重組密切相關(guān)。商贏環(huán)球的此輪重組始于去年1月5日，彼時(shí)，公司宣布停牌籌劃重大事項(xiàng)，隨后進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序，直到今年9月3日宣告終止，重組歷時(shí)20個(gè)月。

長(zhǎng)江商報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn)，此次重組，公司于去年6月6日披露了此次重大資產(chǎn)重組預(yù)案及其他相關(guān)配套文件。但其后，公司先后三次對(duì)重組預(yù)案進(jìn)行修改。至去年8月16日，公司確定，擬通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)方式收購(gòu)上海億桌實(shí)業(yè)、寧波景豐和投資與吳麗珠等3名股東所持上海創(chuàng)開100%股權(quán)，從而間接收購(gòu) KellwoodApparel100%股權(quán)、 KellwoodHK100%股權(quán)，交易作價(jià)16.98億元。同時(shí)，公司擬發(fā)行股份募集配套資金4.1億元。

最終，這起超長(zhǎng)重組宣告終止。

在此輪重組中，2017年全年，商贏環(huán)球的股票僅有8個(gè)交易日在交易日，如果扣除停牌前的2個(gè)交易日，2017年的重組期間僅有6天在交易。今年以來(lái)，公司也曾多次停牌。

重組期間，交易所曾先后下發(fā)四份問(wèn)詢函，追問(wèn)重組進(jìn)展、復(fù)牌安排等事項(xiàng)。或許，投資者對(duì)此輪重組并不看好。重組復(fù)牌后，公司股票持續(xù)下跌，期間曾連收10個(gè)跌停板。其股價(jià)從重組停牌前夕的35.73元一路下挫，至昨日，累計(jì)跌幅達(dá)75.35%，其市值也蒸發(fā)了128億元。

3折價(jià)定增收購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)爽約

商贏環(huán)球的資本運(yùn)作戲劇性頻頻，其2016年的一次定增就曾顯露。

前身大大元股份最初是一家以煉油化工為主的國(guó)資控股公司。2009年，上海泓澤從大連實(shí)德手中接過(guò)大元股份控股權(quán)。彼時(shí)，上海泓澤實(shí)際控制人為楊軍。2012年8月，楊軍將其所持上海泓澤50%股權(quán)作價(jià)27994萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給鄧永新，43%股權(quán)作價(jià)24075萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給上海武洲實(shí)業(yè)，1%股權(quán)作價(jià)560萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給屠雄，公司實(shí)際控制人變成了鄧永新。

有意思的是，2014年，楊軍再次出現(xiàn)，又從鄧永新手中接過(guò)了商贏環(huán)球控股權(quán)。剛剛?cè)胫鳎瑮钴娋烷W電籌劃資產(chǎn)并購(gòu)的重大資產(chǎn)重組。彼時(shí)，公司的方案是定增募資28億元，18.8億元用于收購(gòu)環(huán)球星光95%股權(quán)，1億元用于環(huán)球星光品牌推廣項(xiàng)目，1.23億元用于環(huán)球星光美國(guó)物流基地項(xiàng)目，余下6.4億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

預(yù)案在2016年半年獲得批準(zhǔn)，并在當(dāng)年9月底實(shí)施。實(shí)施的定增方案為，公司向商贏控股、旭森控股、旭源投資等10位投資者非公開發(fā)行股票2.7億股，共募資28.1億元。發(fā)行價(jià)格為10.41元/股，而當(dāng)期的股價(jià)為33.08元/股，價(jià)格近乎3折。

值得一提的是，商贏控股、旭森控股、旭源投資分別認(rèn)購(gòu)此次非公開發(fā)行的7300萬(wàn)股、1600萬(wàn)股、650萬(wàn)股，合計(jì)認(rèn)購(gòu)9550萬(wàn)股，按市價(jià)計(jì)算31.59億元，通過(guò)定增賬面凈賺21.65億元。而三家公司的實(shí)控人均為上市公司實(shí)控人楊軍。

巨資收購(gòu)的環(huán)球星光也有業(yè)績(jī)承諾，即第一年(2016年10月至2017年10月)、第二年、第三年，分別實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益的的凈利潤(rùn)為3.83億元、5.20億元、7.30億元。

然而，在第一年，環(huán)球星光業(yè)績(jī)就爽約了。其實(shí)際實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)數(shù)為1.55億元，與承諾數(shù)相差2.28億元，業(yè)績(jī)承諾完成率約為37.59%。

值得關(guān)注的是，收購(gòu)環(huán)球星光使商贏環(huán)球的商譽(yù)從0元暴增到13.71億元。在環(huán)球星光業(yè)績(jī)遠(yuǎn)不達(dá)預(yù)期的情況下，存商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。

上市19年現(xiàn)金分紅為零

重組失敗、重要子公司業(yè)績(jī)爽約，商贏環(huán)球再陷困境。

公開資料顯示，上市以來(lái)，商贏環(huán)球多次易主去， 其主營(yíng)業(yè)務(wù)也先后經(jīng)歷油氣、蘋果酸及防老劑、碳纖維預(yù)浸料、塑料板材、整樘門、黃金等，2014年公司剝離碳纖維預(yù)浸料板塊后，2015年10月，又將黃金業(yè)務(wù)剝離，收購(gòu)環(huán)球星光后轉(zhuǎn)型為服裝領(lǐng)域。

縱覽上市19年來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，扣非凈利潤(rùn)虧損12年，其凈利潤(rùn)非常有“規(guī)律”地微利一年、大虧一年，如此循環(huán)交替。直到2016年底，其未分配利潤(rùn)為―2.1億元。這也直接導(dǎo)致公司不具備現(xiàn)金分紅能力，上市以來(lái)，其派現(xiàn)金額為0元。

2016年、2017年，借助收購(gòu)的環(huán)球星光業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)，公司大打翻身仗。2016年扭虧為盈達(dá)到0.21億元，2017年凈利潤(rùn)達(dá)到2.1億元，同比增長(zhǎng)6.29倍。

不過(guò)，在2016年、2017年，公司應(yīng)收賬款從2015年的591.09萬(wàn)元暴增至2.67億元、5.33億元，經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流凈額2016年為負(fù)數(shù)、2017年為1.15億元。由此可見(jiàn)，公司業(yè)績(jī)虛胖明顯，難以持續(xù)。

果不其然，今年上半年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入13.90億元，同比增長(zhǎng)54.77%，而凈利潤(rùn)只有0.34億元，同比下降36.12%，且經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流凈額同比劇降31倍，為―2.36億元。

與此同時(shí)，公司應(yīng)收賬款繼續(xù)飆升至5.88億元，預(yù)付賬款1.65億元，而預(yù)收賬款僅有0.19億元。這些數(shù)據(jù)表明公司產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力不強(qiáng)，貨款回收慢，盈利能力在下滑。

(記者 魏度 實(shí)習(xí)生 賀夢(mèng)潔)