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向上市公司發出年報問詢函1100多份，提出問題近1.2萬個，其中官網公開近300份——這是深交所交出的2017年年報監管“成績單”。梳理問詢函的主要內容，既可看出交易所“盯防”的重點問題，也可挖掘出監管的新理念與新動向?？偠灾瑥姳O管、防風險、促發展的理念貫穿始終，對老問題緊抓不放松、對新風險處置不滯后，充分體現了深交所“勇擔當、善作為”。

重點關注利潤調節行為

中國證券報記者梳理發現，深交所在年報審核上從近十個方面展開，包括經營業績、信息披露、財務會計、規范運作、公司治理等問題，公司內控制度的健全和有效性、利潤分配的合理性等也是監管重點。

在各方面問題中，上市公司的利潤調節行為是深交所2017年年報事后審核關注的重中之重。數據顯示，深交所針對存在利潤調節的96家公司發出會計師事務所執業關注函65份，向證監局發出協助調查函30份，提請關注函79份，上報稽查線索23份，審計評估線索28條，會計監管問題9份。

從問詢函提出的問題來看，上市公司利潤調節的手段依然多樣，主要表現為通過會計估計變更、會計差錯、資產減值、非經常性損益經?；确绞?。以年末突擊出售資產的某公司為例，2017年12月擬對外轉讓子公司35%的股權，轉讓價格為5451.49萬元。但截至12月31日，公司未收到任何股權轉讓款。2018年1月30日，公司才收到股權轉讓款，卻在2017年報中確認獲得投資收益3056.15萬元，導致2017年度的凈利潤為盈利893.91萬元。該公司2016年的凈利潤為虧損6.1億元，若剔除上述股權轉讓的投資收益，將連續兩年虧損而被實施退市風險警示。深交所對此表示關注，向公司發出問詢函，要求說明上述交易會計處理的合規性。

相關監管人員告訴記者，不具備商業實質資產處置是上市公司利潤調節的主要方式，如高溢價處置被投資企業的股權、土地使用權、房屋建筑物、機器設備等資產。通過處置這些資產來確認大額處置收益是上市公司最常見的利潤調節手段。

“此外，處置凈資產為負的子公司也是近年來上市公司扭虧為盈的主要手段之一。”上述監管人員指出，現實中還存在部分上市公司出售虧損子公司股權給控股股東時，虧損子公司在評估基準日至股權交割日產生的損益由控股股東承擔并享有的行為，“這些都在交易所的重點關注范圍內。”

穩妥做好高額商譽監管

近年來，A股市場并購重組持續保持活躍態勢，商譽總額不斷增長，占上市公司凈資產的比重大幅攀升，市場商譽減值風險隨之加大，深交所對此進行重點關注，從多方面進行監管防范風險。

梳理問詢函可以發現，目前有部分上市公司通過一次性計提大額商譽減值、剝離出售業績不佳資產、利用交易結構調整商譽確認金額等方式，來減少商譽規模，以減輕未來減值壓力。這部分行為成為交易所重點關注與問詢的對象。

根據年報數據，重組標的業績達標率呈下降趨勢。一旦標的業績不達預期，企業就面臨計提商譽減值準備的風險。如果標的業績持續下滑，公司可能通過大額甚至全額計提減值準備的方式，為來年業績增長留出足夠空間。“從目前情況來看，高額商譽的處理方式并未明顯違反會計準則，但也存在一些風險和監管難點。”相關監管人員告訴記者，比如剝離業績不佳資產，第三方“接盤”合理性存疑;交易結構復雜多樣，商譽確認自主變更等。

“企業合并采用不同的會計處理，而被合并企業是否構成業務也是決定該項合并是否適用于企業合并準則的重要標準。實務中可能存在公司利用會計準則的不同規定，通過設計交易結構來達到規避確認商譽的目的。”上述監管人員表示，這也是交易所監管的重點。

業內人士指出，現行環境下，商譽金額高企一定程度上與現有會計處理方式有關。在現行會計準則定義下，商譽本質上已成為并購重組活動中產生的并購差價的計價“容器”，既包含一些不符合現行會計準則確認條件但對企業發展至關重要的無形資源，也包含并購產生的協同效益、交易談判的市場噪音等難以確認的因素，已經偏離商譽作為潛在獲利來源的經濟資源本質，也加大了商譽減值測試的操作難度和不確定性。

業內人士建議，如果允許對商譽進行攤銷，一方面可以減少企業執行成本，另一方面便于市場對企業未來盈利形成穩定預期，逐步化解巨額存量商譽的潛在風險。

強化預判與揭示新風險

隨著新模式、新業態上市公司不斷增多，在為經濟發展提供新動能的同時，也給監管工作帶來新挑戰。緊跟市場變化，對上市公司運營特點、風險點做到心中有數，成為深交所2017年度年報審核工作的一大特點。

以近年來火爆的PPP模式為例，隨著政府重拳整治，市場對PPP類企業的投資情緒發生變化。在年報審核工作中，深交所發現上市公司在PPP模式實踐過程中的一些風險和問題。一是信息披露方面，項目合同內容及后續進展披露不充分。二是會計處理上，對于項目公司是否應納入合并報表范圍、建設階段定價的公允性和收入確認進度的合理性存在爭議。三是項目運營方面，由于運營周期較長，上市公司面臨融資能力不足、項目持續盈利能力和回款情況不確定等風險。

“對此，深交所將考慮不斷完善規則體系建設，制定行業信息披露指引，細化披露要求，重點關注上市公司信息披露的合規性、會計處理的合理性。”深交所相關負責人表示，深交所將提高風險防范意識，系統考量并持續關注相關公司的經營風險和債務風險。

記者了解到，目前深交所正利用科技監管手段，建立公司畫像，包括上市公司大股東股權質押信息，重要客戶、供應商變化信息，履約能力信息等，對公司關系圖譜進行全方位挖掘，強化對公司風險的全面預判及風險揭示。

“深交所將采取四方面主要措施，繼續致力于促進上市公司高質量發展，保護投資者合法權益，切實發揮資本市場服務實體經濟的功能。”深交所相關負責人告訴記者，一是強化監管公開，提升監管透明度，不斷提高年報披露質量和上市公司規范運作水平;二是加強科技監管，提高年報審查的科技化水平，不斷強化線索發現能力和信息分析能力，提升監管效能;三是進一步提升年報的可讀性，進一步通過示范案例、細化披露規則，避免上市公司泛泛而談、語焉不詳、千篇一律，做好實踐需求導向型信息披露;四是強化行業監管，提升關注問題的針對性，持續推進行業信息披露指引的制定和修訂工作。(記者 王興亮)