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因發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)即將被證監(jiān)會(huì)審議，金正大(7.470,0.00,0.00%)(002470.SZ)股票自6月15日起停牌。

停牌前一日，金正大股價(jià)大跌，收盤(pán)報(bào)7.47元，跌幅8.57%。

1月25日，金正大披露發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)草案，公司擬采用發(fā)行股份的方式購(gòu)買中國(guó)農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金有限公司、東富和通(天津)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)、北京京糧鑫牛潤(rùn)瀛股權(quán)投資基金、現(xiàn)代種業(yè)發(fā)展基金有限公司、江蘇谷豐農(nóng)業(yè)投資基金所持有的，金正大農(nóng)業(yè)投資有限公司(簡(jiǎn)稱“農(nóng)投公司”)66.67%股權(quán)。

公告披露，農(nóng)投公司66.67%的股權(quán)定價(jià)為9.68億元，金正大以向交易對(duì)方非公開(kāi)發(fā)行股份的方式支付對(duì)價(jià)。發(fā)行價(jià)格為7.37 元/股，合計(jì)發(fā)行股份1.31億股，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)為中信建投。

此前，上市公司金正大就持有農(nóng)投公司 33.33%股權(quán)，如果交易完成，金正大將持有農(nóng)投公司 100%股權(quán)。

另外，由于農(nóng)投公司的間接持股 88.89%的德國(guó)金正大以收益法評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)，上市公司控股股東——金正大投資與上市公司簽署了《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，為德國(guó)金正大承擔(dān)業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償責(zé)任，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

農(nóng)投公司系持股型公司，其主營(yíng)業(yè)務(wù)主要通過(guò)其全資子公司農(nóng)商一號(hào)電子商務(wù)有限公司(簡(jiǎn)稱“農(nóng)商公司”)開(kāi)展，農(nóng)商公司主要從事農(nóng)資銷售業(yè)務(wù)，主要是從金正大等農(nóng)資生產(chǎn)企業(yè)采購(gòu)農(nóng)資產(chǎn)品，向中國(guó)郵政各地分支機(jī)構(gòu)等客戶銷售。中國(guó)郵政各地分支機(jī)構(gòu)作為經(jīng)銷商，通過(guò)其下屬各級(jí)分支機(jī)構(gòu)實(shí)現(xiàn)對(duì)農(nóng)戶等終端客戶的銷售。農(nóng)商公司持有寧波金正大 88.89%股權(quán)。

農(nóng)投公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

2月9日和6月2日，金正大先后兩次對(duì)收購(gòu)方案進(jìn)行修訂，在最新的發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)中披露，標(biāo)的資產(chǎn)農(nóng)投公司2015年、2016年、2017年的營(yíng)業(yè)收入為64.66萬(wàn)元、4.50億元和9.246億元，增長(zhǎng)十分驚人。

農(nóng)投公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)有三大疑云：

其一，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~與凈利潤(rùn)差得較遠(yuǎn)。農(nóng)投公司歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)在2015年、2016年、2017年分別為-6620.46萬(wàn)元、-1.61億元和7543.91萬(wàn)元。而同期，農(nóng)投公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為1.18億元、-1.21億元和3086.42萬(wàn)元，與凈利潤(rùn)差距較大。

金正大公告中解釋稱，農(nóng)投公司凈利潤(rùn)與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~的差異主要由按照權(quán)益法核算寧波金正大確認(rèn)的投資收益、上市公司2015年對(duì)農(nóng)投公司增資1億元及2016年該增資退回事項(xiàng)以及農(nóng)商公司業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大使得其經(jīng)營(yíng)性往來(lái)余額變動(dòng)所致。

其二，凈利潤(rùn)飆升，所得稅費(fèi)用反而下降。報(bào)告期內(nèi)農(nóng)投公司確認(rèn)的所得稅費(fèi)用分別為181.15萬(wàn)元、1236.71萬(wàn)元和481.91萬(wàn)元。2017年農(nóng)投公司的凈利潤(rùn)從-1.61億元飆升至7543.91萬(wàn)元，但所得稅卻沒(méi)有隨之大幅增加，反而下降了將近800萬(wàn)元。

金正大表示，上述差異主要原因系 2017 年度未確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)的可抵扣虧損的影響 、2017 年度使用前期未確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)的可抵扣虧損的影響以及權(quán)益法核算的投資收益的影響。

其三，農(nóng)投公司孫公司寧波金正大毛利率遠(yuǎn)超行業(yè)水平。報(bào)告期內(nèi)農(nóng)投公司綜合毛利率分別為37.38%、19.46%和10.20%，寧波金正大同期的綜合毛利率分別為31.61%、36.01%和40.26%。上述數(shù)據(jù)不僅超過(guò)同行業(yè)平均水平，甚至還超過(guò)了上市公司金正大，同時(shí)期內(nèi)金正大的綜合毛利率分別為 16.07%、15.80%和 16.15%。

.對(duì)于毛利率偏高問(wèn)題，金正大稱寧波金正大在產(chǎn)品品質(zhì)認(rèn)證、銷售渠道、產(chǎn)品研發(fā)和品牌忠誠(chéng)度方面具有較強(qiáng)的優(yōu)勢(shì)，在歐洲地區(qū)市場(chǎng)份額占比較高，與同行業(yè)公司綜合毛利率水平不存在顯著差異。

《證券市場(chǎng)紅周刊》曾質(zhì)疑，農(nóng)投公司的銷售額或大多是靠賒銷而來(lái)，靠賒銷拉動(dòng)的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)，這樣的業(yè)績(jī)表現(xiàn)并不靠譜。

在3月23日證監(jiān)會(huì)對(duì)金正大收購(gòu)資產(chǎn)申請(qǐng)的反饋意見(jiàn)中，總共提出26個(gè)問(wèn)題，包括農(nóng)投公司毛利率水平的合理性、農(nóng)投公司利潤(rùn)總額和所得稅費(fèi)用之間的勾稽關(guān)系、營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~存在差異的原因、公司股票停牌前六個(gè)月內(nèi)存在內(nèi)幕信息知情人買賣上市公司股票等問(wèn)題。

上市公司金正大近年來(lái)頻繁收購(gòu)產(chǎn)生巨額商譽(yù)，2016年6月金正大以人民幣8.61億元的價(jià)格收購(gòu)了德國(guó)康樸公司在內(nèi)的24家從事家用園藝業(yè)務(wù)公司的股份，同年7月以人民幣4354萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)了NAVASA公司70%股權(quán)。

完成上述兩起收購(gòu)后，2016年年報(bào)中金正大商譽(yù)為6.63億元，2017年年末和2018年一季度末，金正大商譽(yù)為6.79億元和6.73億元。(記者關(guān)婧)