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面對頻發的上市公司大股東風險事件，監管的強光迅速打向上市公司的“當家人”。據悉，上交所正著手修訂相關公告格式指引，重點是強化細化對控股股東高比例質押信息披露等的規范。

近期，某上市公司擬以近27億元現金收購控股股東旗下資產，該方案被廣泛質疑估值畸高，大股東短期套現動機明顯。對此，上交所火速問詢，并與證監局聯合開展現場檢查。在監管壓力下，公司主動終止了交易。這一案例正是上交所近期強化對控股股東、實際控制人行為監管的典型。

上交所相關負責人表示，近一段時間，部分上市公司控股股東、實控人的信用風險有所加劇，或明或暗的資金占用、違規擔保等不當行為時有發生，甚至波及上市公司生產經營，造成股價大幅下跌，嚴重侵害中小投資者利益。對此，上交所提前研判、多措并舉，采取針對性監管措施，特別是對不當行為較為集中的高比例股份質押、高溢價資產交易、資金占用和違規擔保等行為，持續開展專項整治，以規范相關控股股東、實際控制人行為，嚴防上市公司成為大股東的“藏污桶”、“提款機”，切實維護好證券市場秩序。

緊盯高比例質押風險

在去杠桿、防風險大背景下，部分A股公司的大股東質押平倉“警報”頻響。前期上交所已平穩處置的一批控股股東高比例質押風險公司，如ST中安(600654)、*ST信通(600289)、*ST保千(600074)、*ST天業(600807)等，這些公司均有一定共性。如多數公司經營業績差，不少當家人無心主業經營，熱衷于市場資本炒作，資金鏈普遍比較緊張。從某種程度來講，這些公司陷入困境，與控股股東、實際控制人難脫干系。而一旦控股股東高比例質押暴發平倉風險，極易波及上市公司。

因此，針對大股東高比例質押情況，上交所集中研判，立足于信息披露和風險釋放，穩妥審慎地開展處置工作。在信息披露方面，要求相關控股股東詳細披露資信情況，并積極采取措施化解信用危機;督促公司確保生產經營穩定，排查是否存在潛在的風險敞口，避免發生二次危機。在風險釋放方面，要求長期停牌的公司核實情況后及時復牌，通過交易逐步釋放風險，避免風險持續積累積聚。從實際效果來看，控股股東質押股份即使平倉，也需遵守減持新規，并履行預披露義務，不會過度沖擊二級市場;相關個案處置也未出現風險外溢的情況，少數公司股價出現連續跌停，但未影響市場整體交易秩序。

同時，對于一段時間以來控股股東質押風險較為集中的情況，上交所也開展了專項梳理，提前摸清高風險公司高比例質押股份的情況。總體來看，絕大多數滬市公司控股股東質押處于安全范圍，控股股東質押比例在80%以上的公司約150家，其中風險較大的公司不超過50家。對這些公司，上交所已向相關控股股東發出監管工作函，并視情況約見談話，督促其提前做好資金安排，切實防范質押風險。在此基礎上，進一步核實控股股東是否存在隱瞞資金占用、違規擔保等行為，及時追責問責。近期，上交所已對一批相關主體的違規行為，啟動了紀律處分程序。

另據透露，在制度安排上，上交所正著手修訂相關公告格式指引，重點是強化細化控股股東高比例質押的信息披露，要求控股股東全面披露資信情況，審慎評估高比例質押對上市公司的影響等。

嚴防不當交易“提款”

控股股東、實際控制人資金“捉襟見肘”，通過不當交易向上市公司“提款”的動機趨于強烈。如近期某主營紡織染料生產銷售業務的公司，以近八倍的增值率現金收購控股股東旗下資產，標的資產業務與上市公司主業相去甚遠。再如，某公司實際控制人在被立案調查期間，公司以約33倍的增值率用現金收購資產，標的資產成立時間不久，質量和業績存疑。這些資產交易通常以大額現金為支付對價，交易對手方為上市公司控股股東或其潛在相關方，大股東方面自身資金緊張或陷入困境，有明顯套現需求。同時，相關標的資產質地平平，與上市公司主業無明顯協同效應，但作價畸高，而且對賣方而言可謂“穩賺不賠”。分析人士指出，此類交易的危害十分明顯。一方面，上市公司很可能用真金白銀買來一個“大包袱”;另一方面，此類套現具有隱蔽性，負責把關的公司內控機構或外部中介機構很容易將其作為一般交易處理，甚至在控股股東的壓力面前“睜一只眼閉一只眼”。

對這類交易，上交所保持高度警惕，加大對此類交易動機的甄別力度，加強“刨根問底”式問詢。監管將重點放在標的資產的質量和控股股東的套現動機，并要求中介機構進一步核實情況，提醒公司在疑點澄清之前審慎推進交易。對存在重大嫌疑的，提請證監局核查，必要時與證監局聯合開展現場檢查。在監管壓力下，有的公司調整了資產估值，有的主動終止了資產交易。

上交所在監管中也關注到這些交易存在市場化約束不足的問題。例如，審議相關交易的股東大會參與程度低、獨立董事意見流于形式、中介機構專業意見也多為隨聲附和等。對此，上交所將加快完善相關制度，采取多種方式提高股東大會的參與度，增強中小股東的話語權，強化獨立董事的履職意識和問責力度，督促中介機構切實發揮“看門人”職責。

嚴打占資及違規擔保行為

控股股東出現流動性危機后，通過資金占用、違規擔保等侵占上市公司資源的行為屢見不鮮，經過前些年的專項整治，上述行為得到有效遏制。但當前市場資金趨緊、金融監管從嚴，上述亂象又有抬頭之勢。例如，*ST保千原實際控制人因信用危機，主導上市公司對外投資、形成大額預付賬款或應收賬款的交易，將資金轉出挪為己用。又如，近期市場高度關注的*ST天業，其控股股東已資不抵債，涉及巨額欠款和訴訟，年審會計師發現公司為控股股東違規擔保金額達約11.67億元，且公司約26億元保理資金去向不明，涉嫌被控股股東占用。此外，還有個別公司控股股東以商業票據等方式套取公司資金，通過破產重整虛增債務等復雜資本運作掏空上市公司，持續出售公司資產導致主業空心化。

對此類危害極大的行為，上交所堅持快速處理、從嚴打擊。例如，在*ST保千監管處置中，上交所要求公司積極核實資金去向，全面梳理并披露對外擔保、未披露訴訟等違規事項和風險敞口。在*ST天業的監管處置中，上交所對公司年報快速審核，于兩日內發出審核問詢函，要求公司全面核查并補充披露控股股東資金占用、違規擔保等情況。

上交所強調，資金占用、違規擔保是上市公司控股股東、實際控制人不得觸碰的高壓線。上交所將繼續落實依法全面從嚴監管要求，嚴厲打擊此類侵占上市公司利益的不法行為，發現一單、處理一單，絕不手軟。

據悉，上交所已將對控股股東、實際控制人行為的監管納入自律監管工作的重點，旨在以提高上市公司質量為核心，為上市公司經營發展創造良好的外部治理環境。下一步，上交所將從兩個方面開展工作。在日常監管中，繼續緊盯控股股東高比例質押風險，以及不當交易、資金占用、對外擔保等侵害上市公司利益的行為，及時發現、及時問詢、及時核查、及時處置，將防范系統性風險的任務落在實處。在制度建設上，上交所將總結梳理監管實踐和典型案例，以強化控股股東、實際控制人的誠信義務為抓手，修訂相關業務規則，對其行為做出必要適當的規范，為上市公司高質量發展創造良好的外部治理環境。