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東方金鈺日前披露重組預(yù)案，擬作價17.26億元收購房地產(chǎn)公司及珠寶交易市場資產(chǎn)。昨日，上交所向公司下發(fā)問詢函，對交易對方是否存在股權(quán)代持、標(biāo)的資產(chǎn)增值率、收購必要性，以及上市公司支付能力等細(xì)節(jié)予以問詢。

據(jù)重組預(yù)案，東方金鈺擬以17.26億元現(xiàn)金收購瑞麗姐告金龍房地產(chǎn)開發(fā)有限公司100%股權(quán)、瑞麗金星翡翠珠寶交易市場、云南泰麗宮珠寶交易市場三項資產(chǎn)。上交所注意到，標(biāo)的資產(chǎn)泰麗宮珠寶市場的交易對方云南泰麗宮，系由上市公司實際控制人及一致行動人趙寧、趙美英作為主要出資人發(fā)起設(shè)立。2011年9月，趙寧、趙美英以原始出資額作為定價依據(jù)，即1元/每1元出資額，將所持云南泰麗宮全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張楊。此后，至本次交易期間，云南泰麗宮被多次轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格均以原始出資額為定價依據(jù)。本次交易中，泰麗宮珠寶市場預(yù)估增值率達(dá)774.36%。同時，2017年3月30日，云南泰麗宮曾以泰麗宮珠寶市場相關(guān)資產(chǎn)作為抵押物為深圳東方金鈺提供擔(dān)保。

對此，上交所指出，云南泰麗宮是否為他人代上市公司實際控制人所持有，及是否與上市公司存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，并要求公司根據(jù)云南泰麗宮的歷史沿革、歷史轉(zhuǎn)讓價格、為上市公司提供擔(dān)保等情況，就上述問題予以說明。

同時，上交所還對本次現(xiàn)金交易中上市公司的支付能力發(fā)問。

據(jù)預(yù)案披露，本次交易作價17.26億元，均采用現(xiàn)金支付，雖然控股股東已將金龍房地產(chǎn)的收購款項支付期限延長至交割完成后3至5年內(nèi)支付，但仍存在(上市公司)無法按時籌集資金，進(jìn)而導(dǎo)致交易款項不能及時、足額到位的風(fēng)險。同時，上交所注意到，2015至2017年，上市公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量分別為-16.8億元、-10.9億元及-17.8億元，財務(wù)費用分別為2.7億元、3.6億元和6.8億元，短期借款和長期借款期末余額合計分別為26.7億元、41.2億元和49.1億元。而姐告珠寶小鎮(zhèn)后續(xù)開發(fā)仍需投入較大資金，存在無法按時籌集資金，進(jìn)而影響姐告珠寶小鎮(zhèn)開發(fā)建設(shè)的風(fēng)險。

對此，上交所要求公司補(bǔ)充披露，本次現(xiàn)金收購的具體資金來源以及資金成本，說明本次現(xiàn)金收購對公司資產(chǎn)負(fù)債率和現(xiàn)金流周轉(zhuǎn)的影響。

標(biāo)的資產(chǎn)本身的“含金量”也引起了關(guān)注。預(yù)案顯示，東方金鈺擬收購金龍房地產(chǎn)100%股權(quán)，建設(shè)姐告珠寶小鎮(zhèn)。金龍房地產(chǎn)的主要資產(chǎn)為計入存貨的開發(fā)成本，具體為3宗土地使用權(quán)，均于2010至2012年間取得，且土地性質(zhì)為“住宅”及“其他普通商品住宅用地”。2016年10月有關(guān)部門出具同意批復(fù)，但批復(fù)要求必須完成涉河整治工程的建設(shè)后方可進(jìn)行項目工程的施工。

因此，在涉河整治工程和土地性質(zhì)變更等均未完成的情況下，上交所對于將該項資產(chǎn)置入上市公司的原因和必要性予以問詢。同時，上交所追問項目長期未有效開展的原因，并要求公司說明是否存在因政策、規(guī)劃等原因?qū)е马椖繜o法開展的風(fēng)險。

此外，上交所還發(fā)現(xiàn)，本次交易中擬注入的泰麗宮珠寶市場僅為非股權(quán)固定資產(chǎn)，且預(yù)案未對標(biāo)的資產(chǎn)具體經(jīng)營情況進(jìn)行披露，后續(xù)持續(xù)盈利能力存疑。