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9年執(zhí)著，華邦健康掌舵人張松山終于敲開麗江旅游的大門。

停牌3個月的華邦健康、麗江旅游昨日雙雙復(fù)牌，宣告張松山取代玉龍雪山管委會，成為麗江旅游的實(shí)際控制人。

上證報記者注意到，張松山曾于2009年收購麗江旅游控股權(quán)未果。本次得償所愿也并非一次簡單的“國退民進(jìn)”，更像是國資、民資股東間的有條件平衡，麗江旅游的控股權(quán)博弈并未完全消除。

華邦健康方面對記者表示，公司將本著公平、公開的態(tài)度，與麗江旅游的其他股東及當(dāng)?shù)卣當(dāng)y手合作，一起探討其未來的發(fā)展道路，力爭做大做強(qiáng)麗江旅游。

5000萬增資觸發(fā)易主

本次易主風(fēng)波，始于麗江旅游間接控股股東山峰公司2017年11月的一次增資：華邦健康出資5241.6萬元增資山峰公司，彼時華邦健康已持有山峰公司48.28%股權(quán)。增資完成后，華邦健康持有山峰公司56.23%股權(quán)，成為其控股股東。

山峰公司持有麗江旅游大股東雪山公司20.50%股權(quán)，華邦健康此前直接持有雪山公司33.86%股權(quán)。本次增資完成后，華邦健康控制雪山公司54.36%股權(quán)。因雪山公司持有麗江旅游15.73%股權(quán)，華邦健康及其一致行動人張一卓合計持有14.26%股權(quán)，增資完成后，華邦系合計控制麗江旅游29.99%股權(quán)，張松山成為實(shí)際控制人。

盡管觸發(fā)點(diǎn)只是一次5000萬元的增資，但華邦系的“鋪墊”足夠久遠(yuǎn)。

資料顯示，2009年2月，麗江旅游第一大股東雪山公司曾擬增資擴(kuò)股，當(dāng)時張松山旗下公司持有雪山公司31.86%股權(quán)，計劃借道本次增資入主，后被麗江相關(guān)部門叫停。

7年之后，華邦系再次盯上麗江旅游。2016年5月開始，張松山之子張一卓在二級市場購買麗江旅游股票，至9月完成舉牌。華邦健康隨后跟進(jìn)，舉牌麗江旅游，并將持股比例一路增至9.26%。2016年11月，張松山當(dāng)選麗江旅游董事。

在此背景下，華邦系又從間接股東山峰公司增資切入，完成“最后一擊”。“從增資完成后的合計持股比例看，華邦系在要約收購紅線前精準(zhǔn)止步，顯然有過精密謀劃。”市場人士說。記者注意到，在華邦系步步為營的增持過程中，國資股東方面并沒有實(shí)施反制措施。

張松山“有條件入主”

對于這次突發(fā)易主事項(xiàng)，深交所分別向兩家公司發(fā)出問詢函。從昨日兩家公司的回復(fù)內(nèi)容看，麗江旅游控股權(quán)轉(zhuǎn)移，似乎也出乎國資股東的意料。

回復(fù)公告稱，因山峰公司本次增資的相關(guān)事項(xiàng)未告知玉龍雪山管委會，后者未能提前對華邦健康主體資格、資信情況、受讓意圖等進(jìn)行合理調(diào)查和了解。另外，根據(jù)雪山公司股東會和董事會的職權(quán)規(guī)定及決策程序，在玉龍雪山管委會不認(rèn)可的情形下，華邦健康無法單方面對雪山公司實(shí)施控制、進(jìn)而有效控制雪山公司所持麗江旅游15.73%股份的投票權(quán)。

不過，雙方最終握手言和。

公告稱，華邦健康及張松山向玉龍雪山管委會出具了關(guān)于麗江旅游控制權(quán)問題的承諾函，未來15個月內(nèi)將維持麗江旅游現(xiàn)狀，不對現(xiàn)有業(yè)務(wù)、董事會及高管人員組成等進(jìn)行調(diào)整或改變。另外，在條件成熟時，華邦健康同意將直接和間接控制的雪山公司合計54.36%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給玉龍雪山管委會或其指定的第三方，達(dá)成條件包括“雙方就轉(zhuǎn)讓價格達(dá)成一致”等。

在上述承諾函得到有效履行的前提下，玉龍雪山管委會表示，不對張松山為麗江旅游的實(shí)際控制人提出異議，并在決策中支持華邦健康提出的與日常經(jīng)營相關(guān)的提案。

回看2017年11月的詳式權(quán)益變動報告，華邦系當(dāng)時的說法是，未來12個月內(nèi)不排除對上市公司主營業(yè)務(wù)進(jìn)行改變或調(diào)整，視情況收購相關(guān)旅游資產(chǎn)。

華邦健康獲主動權(quán)

華邦健康經(jīng)營業(yè)務(wù)涉及醫(yī)藥、醫(yī)療健康、農(nóng)化等板塊，公司及大股東層面有不少旅游服務(wù)業(yè)資產(chǎn)，近年業(yè)務(wù)較為穩(wěn)健，2016年盈利約5.7億元。

華邦健康相關(guān)人士對記者表示，通過與政府的多次協(xié)商，麗江市政府認(rèn)可華邦健康對麗江旅游的控制權(quán)。華邦健康控制麗江旅游，為未來華邦體系內(nèi)旅游資產(chǎn)的證券化提供了潛在可能。

更為現(xiàn)實(shí)的益處是，入主后，華邦健康將麗江旅游、山峰公司、雪山公司3家公司納入合并報表。華邦健康表示，基于合并日確認(rèn)為2017年11月30日，同時又為非同一控制下的企業(yè)合并，公司只合并2017年12月的利潤表和現(xiàn)金流量表，增資前上市公司享有的3家公司的凈利潤已按照股權(quán)比例在2017年1月至11月的收益中體現(xiàn)。因此，合并后對華邦健康2017年度凈利潤的影響并不大。

不過，從前述承諾函看，未來華邦系進(jìn)退皆有可能。對此，華邦健康方面表示，承諾函體現(xiàn)了華邦健康及其實(shí)際控制人在處理和麗江當(dāng)?shù)卣P(guān)系上的坦誠合作，但轉(zhuǎn)讓價格需要以雙方協(xié)商為前提。華邦健康掌握了對麗江旅游控制權(quán)的主動權(quán)，未來將本著有利于兩家上市公司發(fā)展及股東利益的立場，與麗江當(dāng)?shù)卣咨坪献鳎仓\發(fā)展大計。