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自去年下半年以來，監管部門下發的監管工作函、關注函、問詢函等如雪片般向相關上市公司飛去，在市場上形成一道奇特的風景線。雖然體現出市場監管的進步，但也折射出上市公司信息披露存在著諸多不正常現象。這類公函的“密度”如何，數據最能反映問題。有統計數據表明，在2015年11月至2016年1月的65個交易日中，滬深交易所共發出逾300份問詢函，平均一個交易日近5份，比此前三個月激增逾一倍。

監管部門下發的監管工作函、關注函、問詢函，主要涉及并購重組、資產整合、高送轉、保牌保殼等諸方面。比如今年以來，多家上市公司公布了高送轉預案，個中并不乏業績平平的公司，有的甚至還在虧損，卻能榮登“送轉王”的寶座，相關上市公司被監管部門關注、問詢的不乏其例。像勁勝精密2015年度預計虧損4.59億元，卻推出了10轉30的高送轉預案，成為滬深兩市截至目前的“高送轉王”。對于這樣的上市公司，深交所下發監管關注函并不意外。

勁勝精密在回應中，分析了利潤分配預案與成長性的匹配性，但控股股東的減持計劃亦隨之曝光。實際上，勁勝精密的高送轉預案是由其控股股東勁輝國際提議的，勁輝國際也承諾在預案披露后的三個月內不減持股份，但有在披露六個月內減持不超過5%公司股票的可能性。若非監管部門的關注，勁輝國際控股股東減持計劃或許就不會被曝光。

可見，監管部門的關注與問詢，不僅能讓公告高送轉預案的上市公司控股股東減持計劃露出水面，還能逼出并購重組的相關“真相”。如冠福股份自去年6月5日下午停牌后就開始籌劃重大事項，此后歷經多次停復牌，其并購重組卻始終猶如“霧里看花”，前一個收購進展數月沒見蹤影，又啟動了新一輪重組，如此反復無常也引來了監管部門的問詢。日前冠福股份終于披露了擬以發行股份+支付現金方式購買塑米信息100%股權的預案，其并購重組的標的露出了真容。

關注函、問詢函等“滿天飛”的現狀，被不少市場人士解讀為注冊制“鋪路”。對不久的將來要實行的注冊制而言，信息披露是其“命根子”。在監管部門前幾年實施的新股發行制度改革的諸多措施中，強化以信息披露為中心的監管理念，相關意味甚濃。而無論關注函，還是問詢函，本質上都在敲打上市公司提升信息披露質量。退一步講，如果上市公司在公告高送轉預案或并購重組方案等事項時，履行主動披露的原則，沒有藏著掖著“應披露而未披露的信息”，還會有那么多緊隨而至的兩大交易所關注函或問詢函嗎？

因此，解開上市公司頻頻引發關注函、問詢函的困局的著力點，就在于上市公司的信息披露。如果上市公司連信息披露也做不好，那么對今后將要實施的注冊制而言，這些上市公司又怎么能適應，又怎么能避免包裝粉飾、財務造假等欺詐發行上市的現象呢？

筆者認為，可從三個方面采取措施。一是抓緊修訂《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》有關信息披露的條款；二是實施剛性監管。上市公司信息披露違規，頂格處罰60萬元，這與背后的利益相比，簡直可以忽略不計。目前的市場監管，囿于制度建設上的限制，柔性有余，剛性不足。如果像勁勝精密這樣本應披露的信息而沒有披露，監管部門罰它個500萬甚至上千萬，或許其也會掂量掂量其中的“成本”了。三是讓上市公司從被動披露變為主動披露。以并購重組為例。可對上市公司并購重組實施“備案”制度。只有監管部門“備案”后，上市公司并購重組才可實施。先由上市公司把方案報滬深交易所，一個月后才回復“同意備案”或“不予備案”。“同意備案”的可實施方案，“不予備案”說明理由，并要求上市公司說明相關問題，下次回復又在一個月之后，如此不斷循環下去。如果上市公司不主動披露信息，其并購重組將會被自己拖累。這樣的舉措，無形中掐中了并購重組信息披露的“死穴”，效果將非常突出。

再清楚不過，想要讓關注函、問詢函日漸減少，就得促使上市公司盡早從被動披露信息轉向主動披露信息，這無疑是監管部門面對的一個棘手難題。

（作者系資深市場觀察人士）

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