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資產評估分歧、盈利前景不明、標的資產質量不高、國資審核謹慎等是導致上市公司重組失敗的四大主因。

在宏觀經濟增速下行和產業結構調整進入“深水區”的背景下，2016年被市場看作“重組并購”年，其中，上市公司更是并購重組的生力軍和主力軍。然而，二級市場的跌宕起伏，卻讓重組并購有了更多不確定性，重組審核更是一場“血雨腥風”的存在。

《國際金融報》記者初步統計發現，截至1月29日，今年以來，不足一月已經有超過20家上市公司重組折戟。

“一般公司執行重組前都需要制定重組計劃和重組戰略，一旦重組失敗，會擾亂公司之前的發展戰略實施，導致業績下滑，市場價格波動也會損害部分投資者的利益。”上海交通大學安泰經濟與管理學院會計與財務系副教授劉濤在接受《國際金融報》記者采訪時說。

在劉濤看來，資產評估分歧、盈利前景不明、標的資產質量不高、國資審核謹慎等是導致上市公司重組失敗的四大主因。

重組集體碰壁

1月29日，籌劃重大事項停牌后僅4天，ST景谷的一紙公告便給許多期待公司業績借重組“咸魚翻身”的股民們一盆冷水。

ST景谷因籌劃重大事項，于1月25日起停牌，并于次日公告該事項可能構成重大資產重組，且存在重大不確定性。1月29日公司宣布，決定終止進行上述資產重組事項。公司股票自1月29日復牌。同日，公司宣布，大股東廣東宏巨與豐同投資簽署的股權轉讓無效。具體來看，雙方于1月21日簽署協議，豐同投資擬以協議受讓的形式受讓廣東宏巨持有的公司合計3570.27萬股股份，占公司總股本的27.51%。此后，公司接到廣東宏巨通知，后者于1月26日收到上交所監管工作函，認定前述轉讓不合規定。

根據2015年9月18日發布的《中國證監會上市部關于上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》規定，對于投資者收購上市公司股份成為第一大股東但持股比例低于30%的，也應當遵守《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條“在上市公司收購中，收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內不得轉讓”的規定。

據悉，大股東廣東宏巨接手ST景谷股權的時間僅有半年。因此，廣東宏巨決定立即終止與豐同投資的股份協議轉讓的策劃，同時承諾在鎖定期（2016年7月8日）前，不再操作此類行為。

1月29日，復牌后的ST景谷意料之中地跌停了。而在停牌前3個交易日，ST景谷股價都出現了“三連漲”。

事實上，除了ST景谷，1月26日晚間，恒華科技也發布公告稱，公司原擬購買北京鐳航世紀科技有限公司100%股權。由于公司與交易對方對于本次重組完成后標的公司的業務發展方向及管理層設置等事項產生分歧，雖經交易雙方多次努力、深入溝通，但最終未達成一致。經交易雙方協商一致，決定終止本次交易。

而1月27日復牌后的恒華科技，股價已經出現了“三連跌停”。

同樣的終止重組“慘案”還發生在沙鋼股份、四川金頂、金明精機、同德化工等企業身上。

“目前我們身上看到典型的上市公司重組類型主要為收購兼并、資產剝離或置換、股權轉讓、債務重組、托管重組和買殼/借殼上市這六種。”劉濤對《國際金融報》記者表示，由于宏觀經濟的不確定性，以及二級市場表現不佳，資產評估分歧、盈利前景不明、標的資產質量不高、國資審核謹慎等是導致上市公司重組失敗的四大主因。

跨界并購存變數

值得注意的是，跨界并購在近年來的重組并購中占比加重。

劉濤向《國際金融報》公布了這樣一組數據：2014年，滬市啟動重大資產重組的上市公司中，行業整合類重組為46單，跨界并購類重組為23單，兩者合計已占滬市全部重大資產重組數量的75%，遠超借殼上市和整體上市類重組的數量，較2013年的這一數字上升近10個百分點。而2015年行業整合和跨界并購重組也不少，至8月31日完成重大資產重組的52家上市公司中，行業整合類有18單，整體上市類有15單，借殼上市有12單，跨界并購類有7單。

“據統計，在去年新重組辦法實施后不久，滬市就有18家上市公司披露了以現金收購方式實施重大資產重組的預案，而在此之前，此類重組僅有兩單；更有近25%的重組上市公司，實施了跨界并購。”劉濤認為，有些跨行業并購有“供給側改革”的政策支持，是具有較大前景的，但一般而言，跨行業并購重組的不確定性相對較大。

最新的案例來自于升華拜克，根據公司1月27日晚間公告，公司于1月27日收到中國證監會通知，經中國證監會上市公司并購重組審核委員會于1月27日召開的2016年第九次并購重組委工作會議審核，公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項未獲得通過。1月28日復牌后，升華拜克跌停。

根據原方案，升華拜克擬以16億元收購炎龍科技100%股權并募集配套資金。標的公司炎龍科技主營業務為網絡游戲的研發、代理發行及IP與源代碼合作，產品包括網頁游戲、移動游戲等。公司稱，交易完成后，網絡游戲業務將成為公司戰略轉型重點方向。

據悉，升華拜克位于長三角經濟區中心地帶的浙江省德清縣鐘管工業區，是國內規模最大的新型農藥、獸藥生產企業之一，國家重點扶持的高新技術企業。然而，這樣的跨界“玩網游”并未得到監管部門的支持。

證監會官網公布信息稱，對于升華拜克的重組，相關審核意見為：本次重組導致上市公司實際控制人違反2015年6月取得上市公司實際控制權時信息披露的內容，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四條規定。

對此，1月28日下午，升華拜克在回答投資者提問時表示，“目前公司主營業務未發生變化，公司暫無更名計劃。”

對于跨界并購背后隱藏的不確定性，劉濤向《國際金融報》記者指出，“由于跨行業并購標的與上市公司本身的主營業務具有不相關性，上市公司對標的公司所處的行業并不了解，因此重組計劃能否順利實施，重組后是否能完成經營業務、公司文化的整合，都存在較大的不確定性。”

今年仍迎重組高峰

事實上，2014年開始，上市公司并購重組就已呈現井噴之勢。統計數據顯示，2014年中國市場共完成964起并購交易，其中有80起未披露金額。披露金額的884起交易，交易總價值約為7983.44億元，平均每起案例交易價值約9.03億元。

而到2015年，這一熱潮得到延續。2015年前三季度，中國上市公司國內并購發生1261起，完成的交易金額達502.54億美元；海外并購完成113起，涉及交易金額106.64億美元；外資并購達18起，交易金額共計18.04億美元。

業內人士大多預計，2016年上市公司重組將會持續迎來高峰。

“交通運輸及倉儲業、建筑業、采掘業、能源等基礎性、傳統型行業是國民經濟的支柱行業，尤其是傳統制造行業內生性發展動力已現明顯不足，企業、行業，甚至是產業都面臨重新洗牌，因此，通過并購重組實現轉型和重生，這種需求前所未有地迫切。醫療、文化、環保、移動互聯行業等行業也格外傾向于重組以獲得核心技術，拓展業務范圍，通過與傳統行業的融合建立更大的市場話語權，有望成為上市公司并購重組市場新熱點。”劉濤對記者如是說。

“并購重組不能為并購而并購。”復旦大學管理學院產業經濟學系副教授姚志勇在接受《國際金融報》記者采訪時指出，“必須要從股東利益出發，提升企業真實效益，實現股東利益的最大化。”

在劉濤看來，首先，上市公司要通盤布局，制定科學合理的并購重組策略。不僅要選擇合適的重組模式、靈活應用多個并購重組策略，而且要熟知股權集中度選擇、控股權安排、并購時機選擇等并購重組策略對企業運作效率的作用效果。結合實際發展狀況及未來發展目標，明確企業當前的位勢、組織流程，制定出未來發展路徑，確定出企業目前及未來的核心競爭力，從而有一個清晰、實際的長遠戰略規劃，使得企業重組后能夠更有效率地實施該發展戰略，最終實現其發展目標。

其次，重組后應以培育核心能力為目的，加強內部資源整合。一方面要繼續突出主業，提高核心競爭力；另一方面，要加強并購雙方資源的互補和兼容，要達到企業的全面整合。

再有，防止高溢價收購。那些在牛市大規模高溢價收購的上市公司，賬面積累了大量商譽，公司業績下滑時，按照會計準則，商譽按照減值測試法計提減值準備，有可能百分百計提減值損失。(記者趙怡雯)

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