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01月26日訊

華聲股份收購國盛證券獲批 券商借道曲線上市

華聲股份（002670）1月25日晚間發布公告，公司以發行股份及支付現金方式購買國盛證券100%股 權并募集配套資金事項獲證監會得有條件通過，公司股票自1月26日起復牌。而此次華聲股份重組方案獲通過，也意味著券商借道上市公司，實現不同實際控制人平臺下的“曲線上市”。

根據方案，華聲股份擬發行股份及支付現金購買中江信托等國盛證券全體股東 持有的國盛證券 100%股權，交易價格為 69.3億元。另外，華聲股份擬定增募資等額配套資金。據介紹，國盛證券成立于2002年12月份，是目前江西省唯一的省屬國資系統的證券公司，曾計劃上市。

本次交易完成后，上市公司營業收入也將主要來自于證券行業，并將設立專注互聯網、金融領域投資的經營實體華聲投資，原有 制造業相關資產下沉至子公司層面，最終形成金融、投資及制造業三大業務模 塊。對于國盛證券，將作為上市公司子公司獨立運營，避開了借殼禁區，在保持實際控制人不變前提下，實現“曲線上市”。

方案顯示，截至2014年12月，華聲股份總資產為13.58億元，而國盛證券總資產高達94.04億元，約合華聲股份6倍，交易方案堪稱“蛇吞象”。而避開借殼紅線最主要原因，在于國盛證券注入華聲股份，聲股份現任大股東的關聯公司，將認購大部分的配套資金，上市公司實際控制人杜 力 、 張 巍保持不變。

日前寶碩股份擬收購華創證券，也采取類似方式，重組也是依托“實際控制人不變”，規避借殼禁區。對于借殼上市可能，上交所也進行發函問詢，要求公司在 1 月 26 日之前回復。值得注意的是，不同于此前安信證券、江海證券“借道”同一控制人旗下上市平臺，華聲股份和寶碩股份與收購券商標的都不在同一實控人平臺，且均采用配套募資保持上市公司控股權不變。本次華聲股份獲通過，將具有參考意義。

廣匯汽車擬定增7.5億股募資80億 布局汽車融資租賃

廣匯汽車（600297）去年啟動非公開發行股份募資80億元布局汽車融資租賃的項目，但遭遇今年1月資本市場巨幅波動后，廣匯汽車宣告終止原定增計劃，但又隨即拋出近乎一樣的新定增預案。

1月25日晚間廣匯汽車公布非公開發行股票預案，公司擬向不超過十名特定對象非公開發行不超過7.5億股，發行價格不低于10.66元/股，募集資金總額不超過80億元，扣除與發行相關的費用后擬全部用于汽車融資租賃項目(56億元)及償還有息負債（24億元）。

對比去年底已提交證監會的定增預案，這份新預案除了非公開發行股份價格從10.99 元/股下調至10.66元/股，發行股份數量從7.3億股增加至7.5億股外，募資金額和募投項目均沒變化。

為何撤回已提交證監會的發行預案而重新啟動幾乎一樣的定增計劃，廣匯汽車的解釋是考慮到目前宏觀環境、資本市場整體情況等諸多因素，公司決定終止2015年度非公開發行股票事項并向中國證監會申請撤回2015年度非公開發行申請文件。

1月25日廣匯汽車發布的預案顯示，公司擬使用不超過56億元投入汽車融資租賃業務，提高融資租賃業務的資金實力，滿足公司汽車金融服務發展的需要，帶動公司整車銷售及保養、維護、保險代理等一系列業務鏈條發展。

2012 年至 2014 年，廣匯汽車融資租賃業務實現凈利潤占公司整體凈利潤的比重分別為 18.85%、26.04%及 30.95%左右，處于持續上升水平。公司通過本項目增加在融資租賃業務板塊的投入，將有助于增強融資租賃業務的資金實力，擴大公司業務潛力，滿足融資租賃業務規模持續擴張的需求，有利于進一步增強公司的盈利能力。本項目實施完成后，本項目內部收益率為11.65%。

另外，公司擬將本次募集資金中不超過24億元用于償還有息負債，以降低公司財務風險，提高持續盈利能力，增強公司可持續發展能力，切實保障廣大股東權益。截至 2015 年 9 月 30 日，廣匯汽車合并報表層面資產負債率為 70.45%，處于相對較高水平。截至2015年9月30日，廣匯汽車合并報表范圍長短期借款、資產證券化產品及債券等有息負債金額達到305.85億元。

另外，廣匯汽車同日公告，公司2015年12月25日向中國證監會提交了該次非公開發行股票的申請材料。2015年12月30日，公司收到中國證監會出具了《中國證監會行政許可申請受理通知書》。公司擬不低于 10.99 元/股，非公開發行7.3億股，募集資金總額不超過80億元，扣除與發行相關的費用后擬全部用于汽車融資租賃項目(56億元)及償還有息負債（24億元）。但考慮到目前宏觀環境、資本市場整體情況等諸多因素，公司決定終止2015年度非公開發行股票事項。