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按照萬(wàn)科公司章程，只要該人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司發(fā)行在外30%以上（含30%）的股份，即成控股股東。按照當(dāng)下萬(wàn)科的股權(quán)結(jié)構(gòu)，萬(wàn)科并不存在實(shí)際控制人或控股股東。

前天，王石發(fā)表聲明：不歡迎寶能系成為第一大股東。

昨日上午，萬(wàn)科A股票繼續(xù)漲停，進(jìn)入12月以來(lái)14個(gè)交易日漲幅達(dá)62.11％。18日午間，萬(wàn)科A發(fā)公告稱，因公司正在籌劃股份發(fā)行，用于重大資產(chǎn)重組及收購(gòu)資產(chǎn)，股票自18日下午起停牌，待公司刊登相關(guān)公告后復(fù)牌。同一天，萬(wàn)科總裁郁亮表示，“敵意收購(gòu)都不會(huì)成功，和王石保持一致。”

萬(wàn)科與寶能的股權(quán)之爭(zhēng)已進(jìn)入白熱化的階段，成為2015年末資本市場(chǎng)最吸引眼球的壓軸大戲。

“萬(wàn)寶大戰(zhàn)”的由來(lái)

“烹調(diào)完精美的笨笨紅燒肉，王石還沒(méi)來(lái)得及和女友嘗一口，突然一個(gè)號(hào)稱‘野蠻人’的寶能系姚氏，殺入了萬(wàn)科，從今年6月份開(kāi)始，短短半年時(shí)間不到，寶能系持萬(wàn)科股份比例達(dá)到22.45%，成為萬(wàn)科第一大股東，壓住了原第一大股東華潤(rùn)。”

12月17日

王石發(fā)狠話：不歡迎“寶能系”

“現(xiàn)在已很明朗(指寶能上位第一大股東)，我也不用客氣了，姚先生(指姚振華)，我、郁亮和團(tuán)隊(duì)不歡迎你的寶能系成為萬(wàn)科的第一大股東。”

理由

信用不夠能力不夠

運(yùn)作激進(jìn)不守規(guī)則

不像華潤(rùn)一樣給予萬(wàn)科各種支持

具體闡述

“寶能系可以通過(guò)大舉借債，強(qiáng)買成第一大股東，甚至私有化。但這可能毀掉萬(wàn)科最值錢的東西。萬(wàn)科最值錢的是什么？就是萬(wàn)科品牌的信用。”

“‘一進(jìn)、一拆、一分’，這就是他們的發(fā)家史。”

“寶能系購(gòu)買萬(wàn)科的錢從哪里來(lái)的？短債長(zhǎng)投，這個(gè)風(fēng)險(xiǎn)是非常大的……他們層層借錢，循環(huán)杠桿，沒(méi)有退路。”

“現(xiàn)在說(shuō)‘野蠻人’是客氣的，‘野蠻人’不是貶義詞，它可能有違背游戲規(guī)則、不擇手段的意思，但聽(tīng)起來(lái)也很孔武有力。所以重要的不是野蠻人還是文明人，而是你守不守規(guī)則。”

12月18日

郁亮公開(kāi)說(shuō)：敵意收購(gòu)都不會(huì)成功

立場(chǎng)

1、在重大問(wèn)題面前和王石保持一致

2、我們責(zé)任是為中小股東保證利益

3、萬(wàn)科的品牌信用不能被破壞

具體闡述

“寶能利用杠桿收購(gòu)獲取最大利益，今天遇到的情況與敵意收購(gòu)一樣……上世紀(jì)的敵意收購(gòu)都是不成功的，買萬(wàn)能險(xiǎn)的投資者要注意，管理團(tuán)隊(duì)與股東有分歧是有風(fēng)險(xiǎn)的。”

寶能系18日凌晨回應(yīng)：

“重視每一筆投資，相信市場(chǎng)的力量。”

證監(jiān)會(huì)：只要合法合規(guī)不干涉

12月18日，針對(duì)媒體對(duì)寶能系杠桿收購(gòu)萬(wàn)科股權(quán)一事的關(guān)切，證監(jiān)會(huì)發(fā)言人表示，市場(chǎng)主體之間收購(gòu)、被收購(gòu)的行為屬于市場(chǎng)化行為，只要符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，監(jiān)管部門不會(huì)干涉。

有分析認(rèn)為，萬(wàn)科停牌，意味著可能去找他們認(rèn)可的投資方、資本方作為“白衣騎士”來(lái)為其保駕護(hù)航。所謂“白衣騎士”，是指當(dāng)公司遭遇惡意收購(gòu)后，公司的管理層為阻礙惡意接管的發(fā)生，去尋找一家“友好”公司進(jìn)行合作，而這家“友好”公司被稱為“白衣騎士”。

A華潤(rùn)

啟動(dòng)“毒丸計(jì)劃”定向增發(fā)

《商業(yè)人物》援引消息人士的消息稱，王石早已開(kāi)始聚集一大批資金，準(zhǔn)備與“寶能系”決一死戰(zhàn)。與此前媒體猜測(cè)的反收購(gòu)措施類似，萬(wàn)科疑似正式啟動(dòng)了定向增發(fā)式的“毒丸計(jì)劃”狙擊寶能。所謂的“毒丸計(jì)劃”，即“股權(quán)攤薄反收購(gòu)措施”，是目標(biāo)公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購(gòu)，股東持有的優(yōu)先股就可以轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的股票，這樣將大大地稀釋了收購(gòu)方的股權(quán)。分析認(rèn)為，此次定向增發(fā)或許是面向華潤(rùn)。另?yè)?jù)接近華潤(rùn)的消息人士透露，萬(wàn)科總裁郁亮已于17日親赴華潤(rùn)置地商談，此次萬(wàn)科定向增發(fā)可能是三家央企聯(lián)合參與。

B安邦

王石郁亮在努力爭(zhēng)取

據(jù)報(bào)道，在過(guò)去的一段時(shí)間內(nèi)，除了繼續(xù)爭(zhēng)取華潤(rùn)的支持，王石和郁亮也一直在尋求新的戰(zhàn)略投資者；并且，他們也在努力將持股5%的安邦爭(zhēng)取過(guò)來(lái)，成為他們的盟友。在萬(wàn)科現(xiàn)有的股東中，華潤(rùn)持股15.23%，個(gè)人股東劉元生持股1.21%，萬(wàn)科盈安合伙持股4.14%，萬(wàn)科工會(huì)持股0.61%，若再爭(zhēng)取到一個(gè)或幾個(gè)投資方的支持，王石郁亮將可能成功捍衛(wèi)公司的管理權(quán)。

“野蠻人”的野心有多大

搶籌萬(wàn)科背后：寶能系的地產(chǎn)野心

包括萬(wàn)科在內(nèi)，曾被寶能系舉牌過(guò)的上市公司，多數(shù)與房地產(chǎn)有關(guān)。從前海人壽已公布的項(xiàng)目來(lái)看，其資金也幾乎全投向房地產(chǎn)領(lǐng)域。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，如果寶能系能最終控制萬(wàn)科董事會(huì)，那么利用萬(wàn)科在各大城市的布局，以及萬(wàn)科作為地產(chǎn)界龍頭的身份、良好的形象，與寶能系進(jìn)行資產(chǎn)整合，講一個(gè)“天大的故事”也未可知。

資本運(yùn)作平臺(tái)：“前海人壽”

前海人壽在保險(xiǎn)業(yè)內(nèi)有“黑馬”之稱：今年上半年，前海人壽原保險(xiǎn)保費(fèi)收入66.11億元，同比飆漲3.68倍，下半年，保費(fèi)增速有增無(wú)減，今年前10個(gè)月，前海人壽原保險(xiǎn)保費(fèi)收入136.45億元，是去年同期保費(fèi)收入的5.11倍。業(yè)內(nèi)人士稱，寶能系大肆投資的背后就是前海人壽規(guī)模保費(fèi)成倍的增長(zhǎng)，也是其搶籌萬(wàn)科股份的底氣。

錢從何來(lái)：銀信保融資200多億

記者獲得的寶能系信貸情況顯示，寶能系旗下公司僅僅在深圳地區(qū)的銀行貸款合計(jì)就有約120億元，這還不包括一些關(guān)聯(lián)隱蔽企業(yè)的貸款。除了銀行貸款，信托渠道以及關(guān)聯(lián)企業(yè)前海人壽都是寶能系實(shí)現(xiàn)資金融通的主要渠道。可查的4家信托公司和1家資產(chǎn)管理公司為寶能系發(fā)行了合計(jì)94億元的信托產(chǎn)品。而寶能系關(guān)聯(lián)公司前海人壽通過(guò)受讓寶能系地產(chǎn)項(xiàng)目及直接投資等方式，在地產(chǎn)上的投入合計(jì)也達(dá)到了48億元。

寶能系控制者：姚氏兄弟

對(duì)于寶能系的實(shí)際控制人姚振華，公開(kāi)信息顯示，他曾就讀于華南理工大學(xué)工業(yè)管理工程專業(yè)。而寶能集團(tuán)的工商信息顯示，2010年起，姚建輝曾任寶能集團(tuán)的法人代表、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等職務(wù)。此后，姚振華與姚建輝不斷對(duì)換董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等職位。近日，港交所的一份文件披露了兩者的關(guān)系，姚建輝是姚振華的胞弟。

更大計(jì)劃？

通過(guò)資本運(yùn)作，寶能系實(shí)際掌控了香港上市公司“世達(dá)科技”近七成股權(quán)，近日將其改名為“中國(guó)金洋”。從港交所披露的文件來(lái)看，姚氏兄弟正試圖打造一個(gè)寶能系的金融和地產(chǎn)王國(guó)。頻繁舉牌萬(wàn)科，或者只是他們龐大計(jì)劃的開(kāi)始。

綜合21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道等

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