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面對斥資幾百億且已事實成為第一大股東的寶能系，萬科創始人王石坐不住了。在寶能系持股比上升到了22.45%后，萬科的“反收購計劃”正式啟動：18日中午，萬科申請停牌，稱正在籌劃股份發行，用于重大資產重組及收購資產。分析認為，這可能意味著萬科拋出了定向增發式的“毒丸計劃”。

另有消息指，王石18日已經帶領萬科一眾管理層展開一系列行動。17日，萬科總裁郁亮已先親赴華潤置地商談。此舉可以理解為，萬科正尋找“小伙伴”反擊寶能。

這種“關起城門等待援軍”的戰術，如果萬科半年都不復牌，資金成本高且加了杠桿的寶能系，能不能扛得住也就難說了。

股東爭奪戰

寶能成功“上位”

“寶能系”舉牌圍獵萬科，被認為是一次有預謀的“入侵”。從6月份起，前海人壽和鉅盛華累計分7次買入萬科A，前后斥資數百億資金。其中，在今年6月份，前海人壽買入萬科A股2.05萬股。不過，隨后前海人壽賣出8800股，因此并未被市場所留意。其后7月份至8月份，前海人壽和鉅盛華又連續3次舉牌，將所持萬科股份增加至15.04%。

12月6日，萬科A發布公告稱，接到深圳市鉅盛華股份有限公司的詳式權益變動報告書，鉅盛華及前海人壽合計持有公司A股股票22.11億股，占公司總股本的20.008%，取代華潤成為公司第一大股東。

鉅盛華12月11日買入7860萬股萬科H股，至此，鉅盛華及前海人壽合計持有萬科24.81億股，占萬科總股本的22.45%。

萬科“毒丸計劃”

在“寶能系”持股比例不斷提升、日漸坐穩萬科大股東位置之際，12月17日晚，萬科創始人王石選擇對寶能系實際控制人姚振華下“戰書”：不歡迎寶能成為萬科的第一大股東。媒體曝光王石內部會議講話，王石對“寶能系”提出諸多質疑，并明確表態“不歡迎”，最重要的理由在于，“‘寶能系’信用不夠，能力不夠，運作太激進，不守規則，會毀掉萬科”。

18日早晨，寶能集團發布公開聲明，疑似針對王石講話作出回應，稱集團擁有數千億資產，服務數千萬客戶，在業界享有良好聲譽，并表示“集團恪守法律，遵守規則，相信市場的力量”。

18日午后，萬科便選擇停牌籌劃股份發行。市場人士預測，萬科此次籌劃重組極有可能是針對“寶能系”的股權爭奪，也極有可能是施行“毒丸計劃”。

“毒丸計劃”即股權攤薄反收購措施，目標公司向普通股股東發行優先股，一旦未經認可的一方收購了目標公司一大筆股份時，其他所有的股東都有機會以低價買進新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權，繼而使收購變得代價高昂，從而達到抵制收購的目的。

郁亮親赴華潤

對于萬科的反擊，業內分析有兩種可能性：一是公司增發新股稀釋寶能股權，因寶能已經使用了杠桿，能夠再度調用資金有限；二是向其余股東增發，例如向原有第一大股東華潤定向增發以提高其持股比例。

據報道，王石18日已經帶領萬科一眾管理層展開一系列行動。而在17日，郁亮已先親赴華潤置地商談，具體細節尚不詳。

在王石的講話中旗幟鮮明地表示：接受華潤，不能接受寶能。而值得注意的是，原來的萬科第一大股東——華潤集團對媒體詢問的官方口徑，一直是“對系列股權變更事宜不予置評。”截至目前華潤并未一同停牌。

據了解，華潤集團恐難以再增持萬科。目前華潤持股比例已被“寶能系”甩開7.16%。

未經證實的消息顯示，據說萬科擬定向三家央企增發。

五大焦點

隨著寶能系一舉拿下萬科第一大股東寶座，萬科管理層反擊序幕隨即拉開。18日午后萬科停牌籌劃股份發行，可能拋出所謂的“毒丸計劃”。雙方博弈中，寶能系狙擊目標為何選中萬科？目的是否為控制董事會？層層的杠桿融資以小博大風險幾何？雙方爭奪將如何演變？

為何選萬科？

縱觀近年財報，無論從銷售額和市值上看，萬科均是地產行業當之無愧的的標桿。但二級市場上，萬科A在2013年、2014年市值卻長期處于千億水平附近，2014年股價最低時甚至一度逼近凈資產。即便2015年牛市之后，萬科市值也僅在1500億附近水平，成為地產板塊乃至整個A股價值洼地之一。這成為寶能系、安邦等覬覦對象。

此外，在此次寶能系“入侵”前，雖然萬科也有華潤這個大股東坐鎮，但實際上華潤在萬科更像是一個財務投資者，可以認為萬科的股權比較分散，并不存在具有實際控制權的大股東，萬科的實際控制人是王石和郁亮帶領的萬科職業經理人團隊。這給外部資本搶奪大股東地位提供了可乘之機。

杠桿融資風險幾何？

從此次寶能系旗下鉅盛華給深交所的回函可以看到，鉅盛華在11月27日至12月4日期間收購萬科股票，共動用了約96.5億的資金量，而其中鉅盛華直接出資的只有約32.2億元，其余的64.3億元來自于優先級委托人的出資。為了此次舉牌，鉅盛華使用了3倍的資金杠桿。而據計算，連同前海人壽持股部分，寶能系連續舉牌萬科所動用的資金總額高達220億元。

然而據鉅盛華的財務報告顯示，截至今年10月底，其賬面上現金約22億元，營收4.2億元。有市場人士指出，如果根據回復函中支出的資管計劃份額凈值0.8元設置為平倉線的話，則意味著若萬科股價下跌超20%，鉅盛華則有著被平倉的風險。

搶籌萬科意欲何為？

從7月首次舉牌至今，寶能系一直未公開其持有萬科的目的。市場比較一致地認為，其搶籌萬科的目的絕對不是財務投資那么簡單。

近一兩年，險資大舉布局地產股儼然已成為一種“潮流”。一位曾對房企實施舉牌的險資負責人曾表示，萬科等國內大型房地產商對險資而言的確具有吸引力，是金融板塊的重要載體和橋梁，險資可大筆投資實現資源配置，也可借機培育養老地產產業，還可以對接高端客戶，可謂益處多多。

不過，接受羊城晚報記者采訪的一位私募人士指出，寶能系并不是專業的住宅開發專家，對接管萬科水平和能力估計不如萬科現有團隊，其搶奪大股東之后更有可能是兩重目的，“如果股權爭奪戰繼續導致股價往上走，可以逐步退出賺一把快錢，如果短期不能全身而退，就以萬科的股票繼續作抵押進行融資，然后選擇新的對象復制此次狙擊萬科的模式。”

據估算，寶能系所持萬科股份的總市值已高達500.88億元，在前三次舉牌買入相對低價的背景下，它的賬面浮盈已超過100億元，如此盈利規模在A股歷史上已屬罕見。

博弈將會如何演繹？

面對兇悍的寶能系，萬科籌劃啟動所謂的“毒丸計劃”。王石的友軍將以目前市場價一半左右的價格增持。而寶能系只能在市場上高價購買。而且股票一停牌，連買的資格都沒有了。有分析認為，寶能系的資金成本很高，加了杠桿，如果萬科半年都不復牌，不知道他們能不能扛得住。不過有分析認為，萬科啟動“毒丸計劃”也還面臨兩大難題，其一是定向增發方案能否通過股東大會審議，畢竟鉅盛華已擁有大股東的話語權，萬科需要聯合其他中小股東共同推動該計劃的執行；另外，萬科此次能否找到合適且資金實力雄厚的參與定向增發認購者，即使萬科需要為此付出不菲的代價。

此外，萬科第三大股東安邦保險短時間買入了5.5億股，占了萬科約5%的股本。目前寶能系持有的股權約是22.5%，華潤和萬科共持有19.37%（華潤15.23%，萬科高管4.14%），如果雙方爭執起來，安邦的態度會對整個局勢起關鍵作用。

不過，也有分析稱，前海人壽還有1200億“子彈”。截至2015年9月底，前海人壽的資產超過1260億元。據分析，寶能系的手里現在還有100多億現金。

王石為何拒絕寶能？

萬科一直沒有絕對控股和實際控制人，但有相對控股，無論大股東是誰，管理層仍有積極的發言權。

事實上，以“寶能系”目前持股比例“推人入閣”并不存在太大問題，關鍵在于萬科現有團隊會否繼續主掌大局。鑒于寶能系目前持股比例尚不足30%，因此中小股東的態度也可能改變事件格局。

正因為此，在王石的內部講話中，將中小股東和公司管理層緊緊“捆綁”在一起。王石表示，“我們不會受到資本的脅迫，中小股東就是我們的大股東。現在資本來勢兇猛，但中小股東會站在我們這邊，客戶會站在我們這邊，要求透明、規范、守法的社會秩序會站在我們這邊。”

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