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昨日，深交所披露了關于對晶瑞電子材料股份有限公司(以下簡稱“晶瑞電材”，300655.SZ)的監管函(創業板監管函〔2021〕第186號)。

根據晶瑞電材于2021年11月25日披露的《關于補充確認關聯交易暨預計2021年度新增日常關聯交易的公告》及11月26日披露的《補充公告》，2021年7月29日至2021年11月1日通過陜西奧贏時特商貿有限公司(以下簡稱“奧贏時特”)向派爾森環保科技有限公司(以下簡稱“派爾森環保”)銷售NMP產品合計3891.05萬元，占公司2020年末經審計凈資產比例為2.81%；于2021年3月30日至2021年6月7日通過奧贏時特向派爾森環保采購加工服務合計70.47萬元，占公司2020年末經審計凈資產比例為0.05%。

根據公告，考慮到該事項發生期間公司未能有效識別為關聯交易，現根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等相關規定，基于實質重于形式原則并審慎考慮，將晶瑞新能源通過奧贏時特與派爾森環保發生的交易認定為關聯交易，并補充確認。

監管函顯示，派爾森環保是晶瑞電材持股5%以上股東、董事李虎林擔任董事長、總經理并實際控制的公司，是晶瑞電材關聯法人。晶瑞電材未就上述關聯交易及時履行審議程序和信息披露義務，直至2021年11月24日才予以披露。

晶瑞電材的上述行為違反了深交所《創業板股票上市規則(2020年12月修訂)》第1.4條、第5.1.1條、第7.2.7條的規定。晶瑞電材持股5%以上股東、董事李虎林主導與派爾森環保的關聯交易，但未督促公司履行相應審議程序和信息披露義務，違反了深交所《創業板股票上市規則(2020年12月修訂)》第1.4條、第4.2.2條的規定。

深交所要求晶瑞電材董事會、李虎林充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。

相關規定：

《創業板股票上市規則(2020年12月修訂)》第1.4條：發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東或存托憑證持有人、實際控制人、收購人、重大資產重組有關各方等自然人、機構及其相關人員，破產管理人及其成員，以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則和本所發布的細則、指引、通知、辦法、指南等相關規定(以下簡稱本所其他相關規定)，誠實守信，勤勉盡責。

《創業板股票上市規則(2020年12月修訂)》第4.2.2條：上市公司董事應當遵守法律法規和公司章程有關規定，履行以下忠實、勤勉義務，維護上市公司利益：

(一)保護公司資產的安全、完整，不得挪用公司資金和侵占公司財產，不得利用職務之便為公司實際控制人、股東、員工、本人或者其他第三方的利益損害公司利益；

(二)未經股東大會同意，不得為本人及其關系密切的家庭成員(具體范圍參見本規則第7.2.5條第四項的規定)謀取屬于公司的商業機會，不得自營、委托他人經營公司同類業務；

(三)保證有足夠的時間和精力參與公司事務，持續關注對公司生產經營可能造成重大影響的事件，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉為由推卸責任；

(四)原則上應當親自出席董事會，審慎判斷審議事項可能產生的風險和收益；因故不能親自出席董事會的，應當審慎選擇受托人；

(五)積極推動公司規范運行，督促公司真實、準確、完整、公平、及時履行信息披露義務，及時糾正和報告公司違法違規行為；

(六)獲悉公司股東、實際控制人及其關聯人侵占公司資產、濫用控制權等損害公司或者其他股東利益的情形時，及時向董事會報告并督促公司履行信息披露義務；

(七)嚴格履行作出的各項承諾；

(八)法律法規、中國證監會規定、本規則及本所其他規定、公司章程規定的其他忠實和勤勉義務。

上市公司監事和高級管理人員應當參照上述要求履行職責。

《創業板股票上市規則(2020年12月修訂)》第5.1.1條：上市公司及相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則及本所其他相關規定，及時、公平地披露所有可能對公司股票及其衍生品種交易價格或者投資決策產生較大影響的信息或事項(以下簡稱重大信息、重大事件或者重大事項)，并保證所披露的信息真實、準確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

《創業板股票上市規則(2020年12月修訂)》第7.2.7條：上市公司與關聯人發生的交易(提供擔保、提供財務資助除外)達到下列標準之一的，應當及時披露：

(一)與關聯自然人發生的成交金額超過30萬元的交易；

(二)與關聯法人發生的成交金額超過300萬元，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的交易。

以下為原文：

關于對晶瑞電子材料股份有限公司的監管函

創業板監管函〔2021〕第186號

晶瑞電子材料股份有限公司董事會、李虎林：

根據你公司于2021年11月25日披露的《關于補充確認關聯交易暨預計2021年度新增日常關聯交易的公告》及11月26日披露的《補充公告》，你公司全資子公司晶瑞新能源科技有限公司(以下簡稱“晶瑞新能源”)于2021年7月29日至2021年11月1日通過陜西奧贏時特商貿有限公司(以下簡稱“奧贏時特”)向派爾森環保科技有限公司(以下簡稱“派爾森環保”)銷售NMP產品合計3,891.05萬元，占你公司2020年末經審計凈資產比例為2.81%；于2021年3月30日至2021年6月7日通過奧贏時特向派爾森環保采購加工服務合計70.47萬元，占你公司2020年末經審計凈資產比例為0.05%。

派爾森環保是你公司持股5%以上股東、董事李虎林擔任董事長、總經理并實際控制的公司，是你公司關聯法人。你公司未就上述關聯交易及時履行審議程序和信息披露義務，直至2021年11月24日才予以披露。

你公司的上述行為違反了本所《創業板股票上市規則(2020年12月修訂)》第1.4條、第5.1.1條、第7.2.7條的規定。你公司持股5%以上股東、董事李虎林主導與派爾森環保的關聯交易，但未督促公司履行相應審議程序和信息披露義務，違反了本所《創業板股票上市規則(2020年12月修訂)》第1.4條、第4.2.2條的規定。

請你們充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。

我部提醒你們：上市公司及董事、監事、高級管理人員必須按照國家法律、法規和本所《創業板股票上市規則》等規定，誠實守信，規范運作，認真和及時地履行信息披露義務。

特此函告。

創業板公司管理部

2021年11月29日