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鵬欣資源及控股股東三宗違規(guī) 與責任人等收6道警示函

來源：中國經濟網發(fā)布時間：2021-11-30 15:30:58

證監(jiān)會上海監(jiān)管局近日披露的6份警示函顯示，鵬欣環(huán)球資源股份有限公司(證券簡稱：鵬欣資源，證券簡稱：600490)存在3項問題，鵬欣資源，控股股東上海鵬欣(集團)有限公司，鵬欣資源時任董事長樓定波，鵬欣資源時任總經理何寅，鵬欣資源副總經理、董事會秘書和時任財務總監(jiān)儲越江，鵬欣資源財務總監(jiān)李學才6方均被證監(jiān)會上海監(jiān)管局出具警示函。

警示函顯示，經查，鵬欣資源存在的3項問題具體為：

1.2018年7月25日，鵬欣資源子公司PENGXIN CONGO COBALT ORE TRADE CENTER SARLU(以下簡稱PCTC)與礦石交易商VICENT MINING SARLU(以下簡稱VICENT)簽訂《銅礦石銷售合同》，并于2018年7月30日和8月31日確認銷售收入5257萬美元、結轉成本1472萬美元，產生營業(yè)利潤3785萬美元(折合人民幣2.58億元)，占鵬欣資源最近一個會計年度(2017年度)經審計利潤總額的74.68%。2019年2月25日，PCTC與VICENT簽訂《銷售退貨協(xié)議》，約定退回前述采購的銅礦石，并將其作為資產負債表日后調整事項，調整2018年財務報告，沖減2018年三季報中確認的收入5257萬美元、成本1472萬美元，沖減營業(yè)利潤3785萬美元。

鵬欣資源未發(fā)布臨時公告披露簽訂上述《銷售退貨協(xié)議》的事項，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條第一款、第三十條第一款及第二款第三項、第三十三條第一款的規(guī)定。

2.2016年10月，鵬欣資源全資子公司鵬欣資源投資有限公司(以下簡稱鵬欣投資)與華岳鯤鵬(深圳)資產管理有限公司的全資子公司Hillroc Mining Investment Co.,Ltd簽署合伙協(xié)議，共同出資設立Hillroc Global Resources Investment Fund LP(以下簡稱開曼基金)，合伙協(xié)議中約定，鵬欣投資作為有限合伙人出資2178萬美元，占比99%，Hillroc Mining Investment Co.,Ltd作為普通合伙人出資22萬美元，占比1%，普通合伙人負責開曼基金的管理和運營，除正常的按股權享受分配外，享有達成一定業(yè)績條件后的超額分配權。鵬欣資源判斷鵬欣投資未獲取對開曼基金進行控制或者實施重大影響的權利，將其作為以成本計量的可供出售金融資產。

2017年8月，鵬欣投資與Hillroc Mining Investment Co.,Ltd重新簽訂了關于開曼基金的合伙協(xié)議。新的合伙協(xié)議中約定，開曼基金設立管理委員會，成員由三人組成，其中鵬欣投資派駐兩人，提交管理委員會決策的事項需由兩人及以上同意方可通過，同時新協(xié)議中取消了超額分配的相關條款。在新的合伙協(xié)議簽訂后，鵬欣資源判斷鵬欣投資實際獲取了對開曼基金的控制權，將其由可供出售金融資產調整為以成本法計量的長期股權投資，并納入合并報表范圍，同時根據合并成本低于取得的可辨認凈資產公允價值，在2017年三季報和2017年年報中確認收益9054萬元，占鵬欣資源最近一個會計年度(2016年度)經審計利潤總額的69.09%。

鵬欣資源未發(fā)布臨時公告披露2017年8月簽訂合伙協(xié)議的事項，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條第一款、第三十條第一款及第二款第三項、第三十三條第一款的規(guī)定。

3.2021年1月29日，鵬欣資源控股股東上海鵬欣(集團)有限公司持有的鵬欣資源4.16億股股份被法院司法凍結，占鵬欣資源總股本的18.79%。鵬欣資源在知悉上述凍結事項后，未及時發(fā)布臨時公告進行披露，直到解除凍結后才一并于2021年3月16日進行披露。鵬欣資源上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條第一款、第三十條第一款及第二款第十四項的規(guī)定。

根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條第三項的規(guī)定，證監(jiān)會上海監(jiān)管局決定對鵬欣資源采取出具警示函的監(jiān)管措施。

鵬欣資源控股股東上海鵬欣(集團)有限公司因司法凍結事項未及時配合鵬欣資源履行信息披露義務，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第四十六條第一款第二項的規(guī)定。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條第三項的規(guī)定，證監(jiān)會上海監(jiān)管局決定對上海鵬欣(集團)有限公司采取出具警示函的監(jiān)管措施。

樓定波作為鵬欣資源時任董事長，在履職過程中未勤勉盡責，對鵬欣資源上述3項行為負有責任，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條、第三十八條和第四十條的規(guī)定。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條第二款和第五十九條第三項的規(guī)定，證監(jiān)會上海監(jiān)管局決定對樓定波采取出具警示函的監(jiān)管措施。

何寅作為鵬欣資源時任總經理，在履職過程中未勤勉盡責，對鵬欣資源前述3項行為負有責任，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條、第三十八條、第四十條和第四十四條的規(guī)定。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條第二款和第五十九條第三項的規(guī)定，證監(jiān)會上海監(jiān)管局決定對何寅采取出具警示函的監(jiān)管措施。

儲越江作為鵬欣資源副總經理、董事會秘書和時任財務總監(jiān)，在履職過程中未勤勉盡責，對鵬欣資源前述3項行為負有責任，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條、第三十八條、第四十條和第四十四條的規(guī)定。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條第二款和第五十九條第三項的規(guī)定，證監(jiān)會上海監(jiān)管局決定對儲越江采取出具警示函的監(jiān)管措施。

李學才作為鵬欣資源財務總監(jiān)，在履職過程中未勤勉盡責，對鵬欣資源上述第1項行為負有責任，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條、第三十八條、第四十條和第四十四條的規(guī)定。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條第三項的規(guī)定，證監(jiān)會上海監(jiān)管局決定對李學才采取出具警示函的監(jiān)管措施。

《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第五十九條規(guī)定：

信息披露義務人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：

(一)責令改正；

(二)監(jiān)管談話；

(三)出具警示函；

(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

(五)認定為不適當人選；

(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第五十八條規(guī)定：

上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。

上市公司董事長、經理、董事會秘書，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

上市公司董事長、經理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。