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上交所網(wǎng)站近日發(fā)布關(guān)于北礦科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的問詢函（上證公函【2021】2930 號）。11月17日，北礦科技股份有限公司（簡稱“北礦科技”，600980.SH）發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案。

北礦科技擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買礦冶集團、眾和企管、謝安東、許志波、啟原企管、魯志昂、夏俊輝、熊家政、張新根、李勇、汪洋洋、劉成強合計持有的株洲火炬100%股權(quán)。本次交易完成后，株洲火炬將成為北礦科技的全資子公司。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值及交易價格尚未確定。

北礦科技擬向包括礦冶集團在內(nèi)不超過35名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%，發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交易前北礦科技總股本的30%。其中，礦冶集團認(rèn)購募集配套資金金額不超過2300萬元。

北礦科技控股股東礦冶集團為本次交易的交易對方及本次募集配套資金的認(rèn)購方。根據(jù)《上市規(guī)則》和《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》等規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

預(yù)案顯示，本次交易的標(biāo)的公司株洲火炬主營業(yè)務(wù)是有色冶金裝備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，其主要產(chǎn)品包括有色冶金流程裝備、固廢資源化、無害化處理工藝及裝備以及節(jié)能環(huán)保裝備等。2019年、2020年及2021年1-8月，株洲火炬分別實現(xiàn)營業(yè)收入1.44億元、1.16億元和1.12億元；凈利潤0.16億元、0.11億元和0.12億元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額0.11億元、0.21億元和-0.13億元。

上交所要求北礦科技補充披露：（1）報告期內(nèi)標(biāo)的公司各產(chǎn)品的營業(yè)收入及占比、毛利及占比，并說明盈利模式、結(jié)算模式、收入確認(rèn)政策及時點；（2）報告期內(nèi)前十大客戶及供應(yīng)商的名稱、交易金額及占比，是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等；（3）結(jié)合主營業(yè)務(wù)變化情況，說明報告期內(nèi)業(yè)績及經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額出現(xiàn)波動的原因及合理性；（4）報告期內(nèi)標(biāo)的公司與其控股股東之間的資金往來及擔(dān)保情況，是否存在資金占用及其他違規(guī)對外擔(dān)保的情形。請會計師、律師及財務(wù)顧問發(fā)表意見。

以下為原文：

關(guān)于北礦科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的問詢函

北礦科技股份有限公司：經(jīng)審閱你公司提交的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（以下簡稱預(yù)案），現(xiàn)有如下問題需要你公司作進一步說明和解釋：

1.預(yù)案顯示，公司擬向礦冶集團等12名交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，其中包含眾和企管、啟原企管兩個有限合伙企業(yè)，礦冶集團持有上市公司股份達(dá)46.36%。請公司補充披露：（1）標(biāo)的公司的歷史股權(quán)變更情況，包括但不限于各交易對方取得標(biāo)的公司股權(quán)的時間、方式及估值、是否實繳到位等；（2）交易對方及其出資人與公司控股股東、其他交易主體是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動關(guān)系；（3）礦冶集團原有股份的鎖定期安排以及是否符合相關(guān)規(guī)則要求；（4）公司控股股東及實控人下屬企業(yè)中，是否存在與標(biāo)的公司具有相同或相似業(yè)務(wù)的情形，是否可能導(dǎo)致同業(yè)競爭及相應(yīng)解決措施。請律師、財務(wù)顧問發(fā)表意見。

2.預(yù)案顯示，標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)為冶金裝備制造，與上市公司主營產(chǎn)品中的選礦裝備制造同屬于高端裝備制造業(yè)，共同服務(wù)于礦產(chǎn)資源開發(fā)利用產(chǎn)業(yè)鏈的不同環(huán)節(jié)，具有產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)。請公司結(jié)合業(yè)務(wù)、產(chǎn)品、市場、渠道、上下游等方面，具體說明上市公司與標(biāo)的公司產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)的表現(xiàn)。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

3.預(yù)案顯示，標(biāo)的公司產(chǎn)品包括有色冶金流程裝備、固廢資源化、無害化處理工藝及裝備、節(jié)能環(huán)保裝備及技術(shù)服務(wù)，2019年、2020年及2021年1-8月分別實現(xiàn)營業(yè)收入1.44億元、1.16億元和1.12億元；凈利潤0.16億元、0.11億元和0.12億元；經(jīng)營活動現(xiàn)金凈額0.11億元、0.21億元和-0.13億元。請公司補充披露：（1）報告期內(nèi)標(biāo)的公司各產(chǎn)品的營業(yè)收入及占比、毛利及占比，并說明盈利模式、結(jié)算模式、收入確認(rèn)政策及時點；（2）報告期內(nèi)前十大客戶及供應(yīng)商的名稱、交易金額及占比，是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等；（3）結(jié)合主營業(yè)務(wù)變化情況，說明報告期內(nèi)業(yè)績及經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額出現(xiàn)波動的原因及合理性；（4）報告期內(nèi)標(biāo)的公司與其控股股東之間的資金往來及擔(dān)保情況，是否存在資金占用及其他違規(guī)對外擔(dān)保的情形。請會計師、律師及財務(wù)顧問發(fā)表意見。

4.預(yù)案顯示，標(biāo)的公司具有客戶資源優(yōu)勢和研發(fā)團隊優(yōu)勢，以自主生產(chǎn)為主，通過外購方式取得部分非核心功能的構(gòu)件。請公司補充披露：（1）標(biāo)的公司主要客戶及在手訂單情況，并說明標(biāo)的公司同客戶間的交易是否具有可持續(xù)性；（2）外購構(gòu)件的類別、金額及占比，并說明是否存在核心產(chǎn)品或技術(shù)被替代的風(fēng)險；（3）報告期內(nèi)標(biāo)的公司研發(fā)情況，包括但不限于研發(fā)投入金額及占營業(yè)收入比重、費用化及資本化金額與占比，專利數(shù)量等；（4）標(biāo)的公司研發(fā)團隊的具體情況，包括但不限于研發(fā)人員業(yè)禁止簽訂情況及報告期內(nèi)的變動情況核心技術(shù)人員流失風(fēng)險

5.預(yù)案顯示，標(biāo)的公司存在安全生產(chǎn)與環(huán)保風(fēng)險披露：（1）標(biāo)的公司生產(chǎn)過程中行業(yè)主管部門的要求及近年是否發(fā)生安全生產(chǎn)事故風(fēng)險管理及控制措施。請公司收到本問詢函后立即披露述問題書面回復(fù)我部，包括但不限于研發(fā)人員數(shù)量及受教育程度業(yè)禁止簽訂情況及報告期內(nèi)的變動情況，公司擬采取何種措施應(yīng)對核心技術(shù)人員流失風(fēng)險等。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。標(biāo)的公司存在安全生產(chǎn)與環(huán)保風(fēng)險。標(biāo)的公司生產(chǎn)過程中“三廢”排放情況，是否符合當(dāng)?shù)匦袠I(yè)主管部門的要求及近3年的環(huán)保處罰情況；（2）年是否發(fā)生安全生產(chǎn)事故、受到行政處罰及整改情況，。請律師、財務(wù)顧問發(fā)表意見。請公司收到本問詢函后立即披露，并在5個交易日內(nèi)，并對預(yù)案作相應(yīng)修改。