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低價賣掉360投資份額如今又想拿回 *ST天業(yè)的盤算令交易所不解

交易所懷疑 *ST天業(yè)涉嫌侵害股東利益。

曾經(jīng)“悄悄”把360投資份額賣掉的*ST天業(yè)(600807)，如今又在盤算著如何把份額拿回來。

2018年5月10日的公告稱，*ST天業(yè)的控股股東山東天業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司(下稱天業(yè)集團(tuán))的股東劉連軍(持股29.45%)，和濟(jì)南高新城市建設(shè)發(fā)展有限公司(下稱高新城建)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，劉連軍將其持有的天業(yè)集團(tuán)10.2%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給高新城建(股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為0元)，在此基礎(chǔ)上，高新城建成為天業(yè)集團(tuán)的實質(zhì)性戰(zhàn)略投資者。

資料顯示，高新城建成立日期為2013年5月24日，注冊資本2億元，其中濟(jì)南高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會辦公室出資1.6億元，占比80%，濟(jì)南齊魯軟件園發(fā)展中心出資4000萬元，占比20%。也就是說，這次的*ST天業(yè)，曾昭秦在2006年重組當(dāng)時瀕臨退市邊緣的國有控股上市公司濟(jì)南百貨之后，再一次回到了國企的懷抱。至于高新城建，作為戰(zhàn)投，將積極幫助天業(yè)集團(tuán)盤活資產(chǎn)，理順經(jīng)營，并將在適當(dāng)時機(jī)，根據(jù)實際情況，再行收購曾昭秦(天業(yè)集團(tuán)法人)持有的天業(yè)集團(tuán)全部或部分股權(quán)。上述股權(quán)收購事項完成后，高新城建將成為天業(yè)集團(tuán)的控股股東，并間接控制天業(yè)集團(tuán)控股的上市公司*ST天業(yè)。

值得一提的是，正是這個高新城建，還鄭重承諾過，為天業(yè)股份提供資金支持，協(xié)助天業(yè)股份在2018年9月30日前完成深圳天盈匯鑫投資中心(有限合伙)(下稱天盈匯鑫)99.93%財產(chǎn)份額的回購。而這里的天盈匯鑫就與360有關(guān)。

公開信息顯示，*ST天業(yè)曾通過天盈匯鑫間接持有360公司0.94%股權(quán)。這部分股票將分批解禁上市流通，第一批預(yù)計于2020年2月上市流通，剩余股份將于2021年2月上市流通。但2017年12月時，*ST天業(yè)卻出讓了天盈匯鑫99.93%的財產(chǎn)份額(出讓對象為山東魯信文化傳媒投資集團(tuán)有限公司，下稱魯信文化)，大概價值20億元的標(biāo)的被*ST天業(yè)僅僅賣了一個7.64億元的價格，且這事并沒有履行相應(yīng)決策程序和信息披露義務(wù)，只是在年報中有所提及，也因此，*ST天業(yè)一度被交易所問詢。

對此，*ST天業(yè)回應(yīng)稱，經(jīng)公司2016年年度股東大會審議通過，公司向相關(guān)銀行等金融機(jī)構(gòu)及非金融機(jī)構(gòu)申請不超過人民幣65億元(或等值外幣)的融資額度。此事項系以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式做為保證措施進(jìn)行融資，不涉及增值率、轉(zhuǎn)讓價格公允等事項。公司此次通過以天盈匯鑫財產(chǎn)份額進(jìn)行融資的額度在上述65億元的融資額度內(nèi)，無需再召開董事會和股東大會審議。

這個魯信文化是誰呢?據(jù)悉，在2018年1月份，天業(yè)集團(tuán)股東計劃將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給山東省魯信投資控股集團(tuán)有限公司(下稱魯信集團(tuán))，而魯信文化是魯信集團(tuán)的子公司。不過，這個股權(quán)轉(zhuǎn)讓的計劃最終終止。

*ST天業(yè)在協(xié)議中設(shè)定，上市公司兩年內(nèi)有權(quán)單方提出按照魯信文化實際支付價款加上每年9%的資金成本，回購天盈匯鑫財產(chǎn)份額，魯信文化無條件同意公司回購，并確保在公司發(fā)出回購?fù)ㄖ⒅Ц痘刭弮r款后，配合辦理天盈匯鑫財產(chǎn)份額回購的相關(guān)工商變更手續(xù)。

不過上市公司的這一說法，與魯信文化又有所差異。據(jù)魯信文化承諾，*ST天業(yè)于2018年9月30日前支付天盈匯鑫財產(chǎn)份額回購的全部價款之后，配合辦理工商變更手續(xù)、完成天盈匯鑫99.93%財產(chǎn)份額的回購。不過上市公司的解釋，難以令交易所釋懷，在新一輪的問詢中看到，交易所除了詢問上市公司與魯信文化在回購期限上說法不一致的原因外，還對公司在未化解天業(yè)集團(tuán)和公司財務(wù)危機(jī)的情況下，先行低價向魯信文化出讓360份額一事，就是否涉及以資抵債，是否涉嫌侵害上市公司、債權(quán)人和股東利益而有所質(zhì)疑。資料顯示，上市公司及控股股東合計向魯信集團(tuán)融資7億元，同時上市公司又以7.64億元的價格向魯信文化出售資產(chǎn)，而360投資份額市值是超過20億元的。

面對新一輪的問詢，*ST天業(yè)將于2018年5月16日公告。