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上次剖析過深交所對華菱鋼鐵年報(bào)問詢函中的針對20個會計(jì)科目的連環(huán)追問之后，不少讀者直呼：有料、過癮，留言催更。

你若愛看，怎能不更？今天端上第二篇。

交易所下發(fā)的各種函堪稱是對上市公司業(yè)績和資本動作的官方解讀指南，不僅言辭犀利、直擊要害，若順藤摸瓜，還能讓你真正領(lǐng)略什么叫做——財(cái)技深如海，“憑空”出利潤。

今天，我們就來分析一家剛被深交所問詢過的上市公司——納思達(dá)（002180.SZ）。

兩度更名、借殼上市、多次定增、數(shù)次停牌……一看就是家有故事的公司。

正好，其近期也公告了2017年業(yè)績快報(bào)：2017年歸母凈利潤為10.3億，同比飆漲15倍。這比一個月前的業(yè)績預(yù)告修正數(shù)據(jù)至少調(diào)升了1.5億，比四個月前的首次業(yè)績預(yù)告數(shù)據(jù)至少調(diào)升了11億。

如此大幅度調(diào)整，很難不引起關(guān)注。

而深交所曾在其業(yè)績預(yù)告修正公告發(fā)出后下發(fā)了問詢函，這也給我們的分析指了一條明路。

兩度上調(diào)業(yè)績預(yù)告 曾引來深交所問詢

先直接看表：

從2017年10月底發(fā)布的首份全年業(yè)績預(yù)告，再到兩次修正業(yè)績，納思達(dá)的歸母凈利潤從至少虧損1.57億元最終調(diào)至盈利10.3億元，增加了11.8億。

先看看公司三次業(yè)績預(yù)告的主要原因：

1、首次預(yù)告虧損的原因在于：對美國利盟公司并購后的資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行調(diào)整，相應(yīng)增加了報(bào)告期的折舊、攤銷等，造成利盟調(diào)整后凈利潤虧損，以及為并購美國利盟進(jìn)行融資而產(chǎn)生的利息支出。

2、在接下來的首次業(yè)績預(yù)告修正中，納思達(dá)對由虧轉(zhuǎn)盈給出的主要理由是：美國通過的稅改方案，為公司控股的美國利盟公司帶來一次性凈收益，反應(yīng)在所得稅費(fèi)用科目的減項(xiàng)。

3、最終業(yè)績快報(bào)對盈利調(diào)升的解釋為：調(diào)整了原來初步測算的稅改影響數(shù)，進(jìn)一步調(diào)減所得稅費(fèi)用。

綜合三次業(yè)績預(yù)告披露，我們找到了一個關(guān)鍵詞：美國利盟。

再結(jié)合深交所在問詢函中提及的遞延所得稅負(fù)債和商譽(yù)的處理，整個脈絡(luò)開始清晰。

前情提要：耗資170億杠桿收購美國虧損公司 高商譽(yù)懸頂

要了解納思達(dá)利潤飆漲的原因，癥結(jié)之一就是2016年以約170億元收購的一家美國上市公司——Lexmark International，也就是美國利盟。

美國利盟是全球著名的打印機(jī)公司，2016年其在全球激光打印機(jī)市場的份額約為5％，位居第四，排在HP（22％）、Canon（19％）、Xerox（9％）之后。

并購利盟之前的納思達(dá)（彼時仍叫“艾派克”），主營業(yè)務(wù)是通用打印耗材、芯片及其他部件。因此，通過并購利盟，算是打通了打印機(jī)產(chǎn)業(yè)鏈上下游。

根據(jù)公告顯示，納思達(dá)出資7.77億美元與另外兩家投資機(jī)構(gòu)合資在開曼群島設(shè)立公司，用以收購美國利盟，三家共出資15.18億美元，其中納思達(dá)持股51.18％。而此次對利盟提出的收購金額為27億美元，折合人民幣約170億元，剩余的金額由海外子公司貸款獲得。

簡單來說，就是納思達(dá)通過杠桿收購方式控股美國利盟51.18％來完成此項(xiàng)并購。

2016年11月29日，并購?fù)瓿山桓睿绹嗽诩~交所退市。在2016年的年報(bào)中，納思達(dá)對美國利盟進(jìn)行了并表。

并表后，問題出來了——巨額商譽(yù)。納思達(dá)賬上的商譽(yù)值從2015年末的0.38億元飆升至2016年末的188億元，這其中來自美國利盟的商譽(yù)為187.72億。

美國利盟有如此高的商譽(yù)，一方面是由于此次交易價格與凈資產(chǎn)差額，另一方面則是因?yàn)槊绹俗约洪L期以來的頻繁并購。立信出具的審計(jì)報(bào)告顯示：利盟在2015年年底的總資產(chǎn)合計(jì)258.2億元，凈資產(chǎn)為71.26億元，商譽(yù)合計(jì)86.05億元，商譽(yù)占總資產(chǎn)比重為33.3％，其中一直虧損的ES業(yè)務(wù)（即軟件業(yè)務(wù)）資產(chǎn)組的商譽(yù)高達(dá)82.27億元。

由于ES業(yè)務(wù)的拖累，美國利盟在2015年首度虧損折合人民幣約2.45億元，2016年前11個月虧損約68.85億元。

熟悉商譽(yù)的投資者，應(yīng)該已經(jīng)知道納思達(dá)在此項(xiàng)并購后不得不面臨一個致命問題了：巨額商譽(yù)減值。要知道并購前，納思達(dá)的凈利潤還不到3億元，若美國利盟仍舊無法盈利，高達(dá)180多億的商譽(yù)該何去何從？

避免巨虧招式一：并表前先計(jì)提48億商譽(yù)減值

ES業(yè)務(wù)作為美國利盟的重要業(yè)務(wù)，承擔(dān)著美國利盟被并購前的大部分商譽(yù)。但是由于ES業(yè)務(wù)長期處于虧損狀態(tài)，以及該項(xiàng)業(yè)務(wù)涉及美國國家安全，事實(shí)上，納思達(dá)在收購之時就決定，在收購?fù)瓿珊髮⒗说腅S業(yè)務(wù)分拆出售。

如果就這么在并表后出售常年虧損且商譽(yù)巨大的ES業(yè)務(wù)，最大的問題就是一旦價格賣得不高，出售ES業(yè)務(wù)就極易形成巨額投資虧損。因此，利盟就在并購前對ES業(yè)務(wù)進(jìn)行了商譽(yù)減值：2016年，ES資產(chǎn)組計(jì)提了7.29億美元（約合人民幣48億元）的商譽(yù)減值。

由于納思達(dá)是在2016年11月29日之后才將利盟并表的，因此利盟2016年1月至11月的商譽(yù)減值虧損，不用體現(xiàn)在納思達(dá)的財(cái)務(wù)報(bào)表上。

其實(shí)，類似這種套路在并購案例中較為常用，即想辦法讓并購前的公司承擔(dān)盡可能多的虧損，使得并購后被并購公司能夠釋放出利潤，從而助推上市公司的業(yè)績。這個做法只要過程合法合規(guī)，并沒有什么問題。

根據(jù)2017年三季報(bào)測算，納思達(dá)在第三季度獲得的投資收益為15.4億元，主要是出售ES業(yè)務(wù)取得的。盡管我們尚無法得知來自ES業(yè)務(wù)出售的投資收益具體有多少，但相對ES業(yè)務(wù)持續(xù)虧損的狀況，這一結(jié)果還算不錯。

如此一來，商譽(yù)減值留給了過去，投資收益便納入了上市公司囊中。

避免巨虧招式二：下推會計(jì)法讓18億商譽(yù)悄然消失

2018年2月23日，納思達(dá)發(fā)布了對問詢函回復(fù)公告，回答了深交所關(guān)于遞延所得稅負(fù)債和商譽(yù)的調(diào)整問題。

回復(fù)內(nèi)容顯示：根據(jù)下推會計(jì)法，美國利盟在2017年11月對合并購買日的遞延所得稅負(fù)債和商譽(yù)進(jìn)行了調(diào)減，兩項(xiàng)均減少約2.97億美元（折合人民幣約18億元），該項(xiàng)調(diào)整不影響2017年當(dāng)期損益，也就是說，商譽(yù)減少了，凈利潤卻不用減少。

WTF？難道我們以前看的都是假商譽(yù)？

事實(shí)上，這里的商譽(yù)減少不是往常的商譽(yù)減值，而是直接對商譽(yù)價值進(jìn)行調(diào)整。這就要提到公告中出現(xiàn)的下推會計(jì)了。

下推會計(jì)指：在企業(yè)合并時，一個會計(jì)主體在其個別財(cái)務(wù)報(bào)表中，根據(jù)購買該主體有投票表決權(quán)的股份的交易，重新確立會計(jì)和報(bào)告基礎(chǔ)的行為。也就是將原來由收購公司在合并時對所獲得凈資產(chǎn)的公允價值，調(diào)整下推到被收購子公司的會計(jì)報(bào)表中。

一般人也看不懂上面這句話。簡單翻譯下，就是說被并購的公司希望以后都按照買了自己的公司的會計(jì)和財(cái)務(wù)報(bào)告標(biāo)準(zhǔn)來做賬了，再簡單點(diǎn)說，就是嫁雞隨雞，嫁狗隨狗——進(jìn)了咱家門，就按咱家的方法記賬。這么一來很多涉及到估算公允價值的科目都可能要進(jìn)行調(diào)整，只要合法合規(guī)，愛怎么調(diào)怎么調(diào)。

下推會計(jì)法在國內(nèi)比較少見，但在美國較為常見，由于利盟是美國企業(yè)，因此其援引了美國準(zhǔn)則805-50-25-4的商業(yè)并購準(zhǔn)則，采用下推會計(jì)法也是合理的。

如此一來，又一筆商譽(yù)悄然消失在賬面上，卻又不在利潤表上留下一絲痕跡。

看完兩個減少巨虧的大招，是不是頓時對會計(jì)運(yùn)作方式油然起敬？

特朗普送來大禮包：美國稅改帶來超10億收益

當(dāng)然，以上兩大招式算是比較隱蔽的，根據(jù)公司公告，明面上最直接的增利原因是美國稅改。

2017年12月，美國通過的稅改方案，為公司控股的美國利盟帶來一次性凈收益，該項(xiàng)收益將反映在公司合并利潤表所得稅費(fèi)用科目（所得稅費(fèi)用-遞延所得稅費(fèi)用）的減項(xiàng)，將相應(yīng)地增加2017年度歸屬于上市公司股東的凈利潤。

美國稅改法案于2018年1月開始實(shí)施。根據(jù)這份法案，美國聯(lián)邦企業(yè)所得稅率將從現(xiàn)在的35％降至21％；對美國企業(yè)留存海外的利潤進(jìn)行一次性征稅，其中現(xiàn)金利潤的稅率為15.5％；推行“屬地制”征稅原則，即未來美國企業(yè)的海外利潤將只需在利潤產(chǎn)生的國家交稅，而無需向美國政府交稅。

就2017年度財(cái)務(wù)報(bào)表影響而言，主要是對遞延所得稅資產(chǎn)和負(fù)債的確認(rèn)方面產(chǎn)生重大影響。納思達(dá)經(jīng)咨詢專業(yè)機(jī)構(gòu)意見，稅改預(yù)期會帶來約3.89-4.87億美元的一次性收益，增加2017年度歸屬于上市公司股東的凈利潤約13.01-16.29億元。

分析到這里，我們基本上清楚了納思達(dá)2017年飆漲15倍的凈利潤是如何產(chǎn)生的了。美國稅改是主要原因，但也僅是明面上的，在這背后還暗藏了多種悄然消化賬面虧損的方式，尤其是對商譽(yù)進(jìn)行的花式調(diào)整。

目前來看，拆分完拖后腿的ES業(yè)務(wù)后，利盟應(yīng)該還是可以貢獻(xiàn)可觀的利潤，但公司整合后的效應(yīng)以及特朗普送來的稅改大禮包在未來能持續(xù)貢獻(xiàn)多少利潤，仍有待觀察。

年報(bào)還未出來，對納思達(dá)更深入的解讀我們可以在以后繼續(xù)。

本文旨在還原納思達(dá)靚麗業(yè)績預(yù)告背后的真相，也希望投資者在看到飆漲的利潤后能做更深入的剖析，以判定利潤的真實(shí)含金量。

財(cái)技深如海，沖浪請謹(jǐn)慎。