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洛陽市老城區國資A股掃殼或遭遇變數，老城區財政局也被連累成了被告。

3月18日晚間，四川金頂(集團)股份有限公司(以下簡稱四川金頂)發布公告，公司實際控制人深圳樸素至純投資企業(有限合伙)被合伙人起訴(以下簡稱樸素至純)，請求判令樸素至純與洛陽均盈產業投資中心(有限合伙)(以下簡稱洛陽均盈)簽署的表決權委托協議無效。

3月19日晚間，大河財立方記者聯系老城區國資相關負責人，但無人接聽。

四川金頂“賣身”被起訴，上交所火速監管：董高監是否事先知情?

根據公告，四川金頂于3月17日收到廣東省深圳市福田區人民法院《應訴通知書》《民事起訴狀》等文書材料。

本次訴訟的原告為深圳市前海飛晟匯金投資管理有限公司(以下簡稱前海飛晟)，被告則分別為樸素至純、洛陽均盈和洛陽市老城區財政局，以及第三人四川金頂。

據悉，本次訴訟緣起一樁有樸素至純與洛陽均盈2020年底簽署的一份《表決權委托協議》，根據該協議，樸素至純將其持有的四川金頂流通股共計7155.35萬股(約占總股本的20.5%)表決權全部無條件、獨家、不可撤銷地委托給洛陽均盈，洛陽均盈將成為四川金頂控股股東，洛陽市老城區財政局則將成為四川金頂實際控制人。

但根據公告描述，作為樸素至純合伙人的前海飛晟上述變動完全不知情，樸素至純簽署上述協議前也未履行召開合伙人會議等全部必要的內部決策程序，未取得合伙人會議決議等所需的全部授權和批準，而這損害了前海飛晟的合法權益。

基于此，前海飛晟請求依法確認樸素至純與洛陽均盈于2020年12月21日簽署的《表決權委托協議》無效;依法判令被告立即停止侵害、恢復原狀、消除影響和公開賠禮道歉，并對其共同侵權行為承擔連帶責任。

天眼查信息顯示，深圳市樸素資本管理有限公司持有樸素至純約74.11%的股份，為合伙企業私募基金管理人，而前海飛晟則持有樸素至純24.42%的股份。

要知道，在此前簽署的《表決權委托協議》中，樸素至純明明白白地表示已經取得了內部所有的授權和批準，本次協議及其約定內容為真實意思表述。

當日，四川金頂就收到了上海證券交易所的監管工作函，要求其解釋樸素至純各方參與投資決策重大事項的審議程序和約定，上述《表決權委托協議》是否符合約定;進一步核實公司董高監前期是否知曉前海飛晟所述情況及具體情形;補充披露控制權轉讓事項進展，說明是否存在變更或終止的風險;補充披露公司目前的治理情況，并說明洛陽均盈是否已實際參與公司的日常管理工作。

對此，東方財富網中四川金頂股吧中，投資者這樣評價這次變動：

表決權委托初衷為紓困，距離上次控制權變更不到4年時間

實際上，四川金頂也在其2020年12月21日的公告中提到了當日簽署表決權委托協議的初衷：“基于自身流動性困難，擬向第三方尋求紓困支持。”

另外，記者也注意到，四川金頂和洛陽均盈在一些事項的描述及預期上存在一定差異。

此次公告中并未明確表決權委托對價。而四川金頂在公告中表示，表決權委托的股份已全部被司法凍結，存在涉及司法拍賣價格不確定的風險，后續受讓股份需通過參與司法拍賣獲取，洛陽均盈存在無法或難以受讓公司控股權的風險。而洛陽均盈則表示，將通過參與樸素至純對蕪湖華融渝夏投資中心(有限合伙)(以下簡稱蕪湖華融)債務事項的解決等方式取得本次委托表決的股份，擬以自有資金落實執行該計劃。

公開資料顯示，洛陽均盈注冊資本20.01億元，股權穿透之后實際控制人為洛陽市老城區財政局。

大河報·大河財立方記者梳理發現，此次表決權委托緣起于4年前的一次股權質押。2017年3月17日，即樸素至純剛剛取得四川金頂實際控制權的2天后，新實際控制人梁斐就將樸素至純持有的四川金頂約3578萬股質押給國投泰康信托有限公司，質押期限為24個月，目的為樸素資本融資提供擔保，融資目的則是為了補充流動資金。

兩年后的2019年5月28日，泰康信托將對樸素資本的全部債權及擔保權利轉讓給信托委托人蕪湖華融，蕪湖華融遂成為新的債權人和擔保權利人。

當年7月8日，蕪湖華融向北京市第二中級人民法院申請凍結樸素至純對四川金頂的全部持股約7155萬股;2020年6月5日，四川金頂公告表示，北京市第二中級人民法院已做出一審判決，樸素資本需向蕪湖渝夏返還借款本金6億元，并支付利息1270.5萬元和年利率24%的違約金。同時，蕪湖華融有權以樸素至純質押的約3578萬股四川金頂股票，折價或以拍賣、變賣的價款優先受償。

此外，四川金頂也提到，除已披露的控股股東涉及的股權質押訴訟之外，樸素至純可能存在其他訴訟的風險，目前上市公司正在向樸素至純核實相關情況，上述表決權委托數量可能發生變化，公司控制權存在不穩定的風險。

料顯示，四川金頂主營業務為非金屬礦開采、加工及產品銷售，主要產品為石灰石和氧化鈣。2020年三季報顯示，截至當年9月30日，共實現營業收入1.80億元，同比下降22.55%;實現凈利潤3616萬元，同比增長25.07%;實現經營活動產生的現金流量凈額3332萬元，同比下降48.10%。

注冊制下A股殼資源仍值錢，洛陽國資曾多次出手二級市場賣殼

實際上，表決權委托之前，四川金頂與老城區國資已經開始聯系并探討紓困事宜，并設立了合資公司。而洛陽古都麗景相關負責人也向大河報·大河財立方記者證實了這一點。但其表示，未來收購計劃及進展仍以公告為準。

2020年12月份，四川金頂公告稱，為增強公司抗風險能力和提升公司持續經營能力，結合當前行業發展趨勢，拓展新的區域業務，擬與洛陽定鼎農業產業發展集團有限公司(以下簡稱定鼎農發)合資成立洛陽金鼎環保建材有限公司(以下簡稱洛陽金鼎)，洛陽金鼎注冊資本為1000萬元，其中四川金頂認繳出資510萬元，占股51%;洛陽定鼎認繳出資490萬元，占股49%。

四川金頂表示，本次投資設立控股子公司，有利于借助合作方的優勢，開拓新的區域業務，獲得更大的發展空間，創造新的利潤增長點，進一步提高公司核心競爭力，增強公司持續經營能力和抗風險能力。

而在更早的2018年11月份和2019年1月份，老城區財政局全資控制的古都資產也曾先后與金冠股份和鹿港文化兩家上市公司的實際控制人簽署股權及表決權相關轉讓協議，但最終，金冠股份被老城區財政局收入囊中。

洛陽古都集團幾乎同時對兩家上市公司展開收購，這在河南地方國企中并不多見。

資深投行人士王驥躍表示，梳理易主上市企業可以發現，這些企業大股東多存在資金鏈緊張、股權質押比例高等情形，急需紓解流動性資金困境。對地方國資而言，多一個上市公司可以有效提升資本化運作能力，也符合國有資產管理從“管企業”到“管資本”的改革方向，而上市公司股權的市值，也能更直觀地反映資本增值。

上海國有資本研究院常務副院長楊建文表示，合理推進國資“買殼”，則會對企業、市場和國家經濟產生積極作用。

“從美股和港股的實踐經驗來看，即便是注冊制之下，上市公司殼依然值錢，但相對之前的價格會明顯降低。”王驥躍表示。(記者 吳春波)