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3月15日晚間，三暉電氣發布公告稱，公司收到控股股東、實際控制人于文彪及一致行動人金雙壽、劉俊忠，持股5%以上董監高關付安、楊建國以及股東寧波恒暉企業管理咨詢有限公司(以下簡稱“恒暉咨詢”)的通知，上述股東與上海長耘企業管理合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“上海長耘”)簽署了《股權轉讓協議》。

上海長耘擬受讓前述股東合計持有的3838.72萬股三暉電氣股份，占公司總股本的29.99%股份。此次交易完成后，上海長耘將成為三暉電氣控股股東。

按照交易安排，上述29.99%股份將分兩次交割。其中，第一次轉讓價格為17.18元/股，第二次轉讓價格不低于第一次。

以此測算，此次交易涉及金額將不低于6.59億元。Wind數據顯示，截至3月16日收盤，三暉電氣收于11.95元每股，與之對比，此次收購可謂“高價”。

3月16日晚間，深交所向三暉電氣火速下發關注函，要求其結合上海長耘自有貨幣資金及可利用融資渠道等情況說明其是否具備相應的履約能力。

三暉電氣易主，控股股東將變更為上海長耘，實控人將變更為胡坤

早在去年12月29日晚間，三暉電氣便發布公告稱，控股股東、實際控制人于文彪及其一致行動人、持股5%以上董監高正在籌劃控制權轉讓事宜，擬合計轉讓3839萬股，預計占公司總股本比例為29.99%，該交易涉及公司控制權的變更。

據此次披露的《股權轉讓協議》顯示，于文彪、金雙壽、劉俊忠、關付安及楊建國第一次以17.18元/股，向上海長耘轉讓的公司股份數量分別為399.16萬股、199.58萬股、199.58萬股、199.58萬股、199.58萬股(合計1197.47萬股，占標的公司總股本的9.36%);

恒暉咨詢、金雙壽、劉俊忠、關付安及楊建國第二次以不低于17.18元/股，向上海長耘轉讓的公司股份數量分別為246.32萬股、598.73萬股、598.73萬股、598.73萬股、598.73萬股(合計2641.253萬股，占標的公司總股本的20.63%)。

第一次交割完成之后，上海長耘將持有上市公司9.36%的股份;同時，受托18.71%的股份對應的表決權，合計控制三暉電氣的表決權股份比例為28.07%;第二次交割完成之后，上海長耘將持有上市公司29.99%的股份，公司控股股東將變更為上海長耘，實際控制人變更為胡坤。

三暉電氣表示，此次轉讓不會對公司生產經營、財務狀況產生不利影響。此次轉讓有利于優化上市公司股東結構和治理結構，對公司未來發展將產生積極影響，有利于維護上市公司及中小股東等多方利益。

上市4年業績平平，許下4500萬盈利承諾

據資料顯示，三暉電氣是一家電能計量儀器儀表的專業研制者和制造商，其主營業務為從事與電能表的生產、檢定、使用、信息采集、倉儲全過程相關產品的研發、設計、生產和銷售。

值得一提的是，作為一家2017年3月登陸中小板的上市公司，三暉電氣于2020年3月上市屆滿三年之際迎來首發原始股東限售股份解禁。如今解禁剛滿一年，三暉電氣的控股股東方面就開始謀求將實控權易手他人。

從基本面情況來看，三暉電氣上市后三年業績表現平平，2017年—2019年分別實現凈利潤3325.40萬元、3677.17萬元和3186.35萬元，凈利潤增長率分別為-17.03%、10.58%、-13.35%。

據其2020年度業績快報，報告期內，公司實現營業收入2.12億元，比上年同期下降20.53%;實現歸屬上市公司股東的凈利潤2383.23萬元，比上年同期下降25.21%。

對此三暉電氣的解釋為，報告期內受新冠肺炎疫情影響，公司及子公司復工復產延遲，經營業績受到一定影響，導致報告期收入減少，凈利潤下降。

而在此次交易中，甲方一(即于文彪)承諾，在乙方(上海長耘)嚴格遵守本協議的約定不干涉甲方的管理的前提下，上市公司擁有的與電能表業務相關的、或基于電能表業務的運營而產生的資產，2021年、2022年、2023年每年實現的稅后凈利潤(不扣除非經常性損益，下同)均應為盈利，且三年累計不低于4500萬元。

收購方股東頻繁變動，投資者質疑其實控人“n倍杠桿”

而此次交易的另一方，看起來也頗有“故事”。

天眼查信息顯示，上海長耘成立時間為2020年12月10日，注冊資本3億元，經營范圍為企業管理，企業管理咨詢，市場營銷策劃，信息咨詢服務(不含許可類信息咨詢服務)，社會經濟咨詢服務，信息技術咨詢服務。其中，胡坤為上海長耘執行事務合伙人，同時也是上海長耘的實際控制人。

記者發現，與此次控制權變更披露同步，上海長耘注冊資本也在近日出現頻繁變動。

天眼查數據顯示，最初上海長耘股權架構為胡坤9000萬人民幣，潘云峰出資21000萬人民幣。

2021年2月5日，上海長耘注冊資本發生首次變更：胡坤出資額增加至1.5億人民幣，新增上海長彭企業管理合伙企業(有限合伙)出資3.66億人民幣，總體出資額激增142.69%。其中，上海長彭企業管理合伙企業(有限合伙)實控人同樣是胡坤。

2021年3月3日，上海長耘股權再次發生變動：胡坤出資金額銳減至8253.6萬人民幣，新增上海東熙投資發展有限公司出資5000萬人民幣，以及自然人費步青出資2000萬人民幣。

上海長耘對于三暉電氣的大筆收購曾引起投資者強烈質疑。

3月16日晚間，深交所也向三暉電氣火速下發關注函，要求其結合上海長耘自有貨幣資金及可利用融資渠道等情況說明其是否具備相應的履約能力，如存在融資計劃或安排，請披露詳細情況。

針對此事，記者致電三暉電氣董秘，截至發稿電話無人接聽。(記者 劉赟)