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12月28日晚間，河南新三板公司中岳非晶一口氣發(fā)布了5個公告，涉及公司表決權收購以及實際控制人變更等事項。

根據(jù)公告，此次表決權收購完成后，中岳非晶47.83%的表決權將由登封市當?shù)貒Y登封市建設投資集團有限公司(以下簡稱登封建投)持有，登封市國有資產(chǎn)服務中心將成為中岳非晶新的實際控制人。

記者注意到，本次收購僅涉及表決權，并未涉及相關股權的收購。此外，此次收購前，中岳非晶原控股股東曾與廣東私募機構簽署對賭協(xié)議，并最終失敗被起訴。

中岳非晶實控人變身登封建投，兩家企業(yè)存在“互保關系”

為了盡快發(fā)揮登封建投的整體優(yōu)勢，促進中岳非晶快速發(fā)展。12月28日，中岳非晶的原控股東劉巧珍、董曉源、董曉磊和登封市中岳高壓電瓷電器有限公司(以下統(tǒng)稱原控股股東)與登封建投簽署了《表決權委托協(xié)議》，中岳非晶原控股股東擬將其合計擁有中岳非晶股票7821.36萬股對應的 47.83%表決權轉讓給登封建投。

交易完成后，中岳非晶的控股股東和實際控制人均發(fā)生變更，新的控股股東為登封建投，與之對應的實際控制人則變更為登封市國有資產(chǎn)服務中心。

資料顯示，登封建投成立于2007年，注冊資金6000萬元，作為登封市政府設立的國有資本運行管理公司，其負有引領投資，支持地方重點產(chǎn)業(yè)發(fā)展的職能和歷史使命。截至2019年底，登封建投擁有總資產(chǎn)約77.2億元，凈資產(chǎn)為22.34億元，當年實現(xiàn)營業(yè)收入8.05億元，實現(xiàn)凈利潤1.26億元。

而作為被收購方，中岳非晶2015年9月份掛牌新三板，是河南省較早的新三板掛牌企業(yè)。作為新型材料的生產(chǎn)者，面臨5G技術推廣帶來的歷史機遇，需要加快發(fā)展步伐，擴大生產(chǎn)規(guī)模，進一步提升研發(fā)能力，滿足市場對非晶帶材和納米晶帶材需求。

記者注意到，此次交易可能發(fā)起于4個月前。今年8月28日，登封建投的股東登封市國有資產(chǎn)服務中心出具了《登封市國有資產(chǎn)服務中心關于對〈登封市建設投資集團有限公司關于收購河南中岳非晶新型材料股份有限公司股份的請示〉的批復》(登國資[2020]53 號)，原則同意本次收購事項。

另外，此次交易前，登封建投和中岳非晶雖未存在股權聯(lián)系，但兩家企業(yè)在融資方面則“互幫互助”，其中中岳非晶為登封建投融資提供連帶責任擔保的金額為4000萬元，而登封建投則為中岳非晶合計1900萬元融資提供連帶責任擔保。

據(jù)悉，本次收購為表決權委托，作為收購人登封建投不涉及支付資金。本次收購不存在委托方將標的股份質押給受托方的情形，不存在為遠期交割設置履約擔保的情形。

登封建投表示，本次收購將充分利用全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)的掛牌公司平臺以及收購人現(xiàn)有資源，將資本和產(chǎn)業(yè)相結合，有效整合收購方的相關資源，優(yōu)化中岳非晶整體發(fā)展戰(zhàn)略，積極尋求具有市場發(fā)展?jié)摿Φ臉I(yè)務或資產(chǎn)納入，以全面改善公司經(jīng)營情況，提高公司盈利能力和可持續(xù)經(jīng)營能力，不斷提升核心競爭力。

實際控制人曾與私募基金簽“對賭協(xié)議”，但對賭失敗股權被凍結

根據(jù)公告，公司實際控制人董曉源、劉巧珍、董松慧未能按時完成2018年1月與廣州金控基金管理有限公司-廣州廣金艾特股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱廣州金控)簽署的《股權回購協(xié)議》約定事項，導致廣州金控先后申請司法凍結實際控制人之一劉巧珍的股份360萬股和140萬股，凍結期限均為36個月。

中岳非晶認為，上述500萬股的司法凍結不影響本次表決權的委托，且董曉源、劉巧珍、董松慧已出具聲明文件，承諾將盡快解決該股權凍結事項。

根據(jù)公告，登封建投也將在組織架構、資產(chǎn)業(yè)務優(yōu)化、管理層調整和資產(chǎn)處置方面有所動作。

組織架構方面，登封建投將在后續(xù)經(jīng)營過程中，根據(jù)實際需要進一步完善中岳非晶的組織架構，包括但不限于調整內(nèi)部部門、設立新的部門等。

在資產(chǎn)和業(yè)務優(yōu)化方面，為了增強公眾公司的持續(xù)發(fā)展能力和盈利能力，改善公眾公司資產(chǎn)質量，登封建投將在符合資本市場及其他相關法律法規(guī)的前提下，有可能在未來12個月內(nèi)對其資產(chǎn)、業(yè)務進行優(yōu)化調整。

在管理層調整方面，登封建投暫無對中岳非晶管理層的調整計劃，但不排除會根據(jù)中岳非晶業(yè)務發(fā)展的需要，本著有利于維護公眾公司和全體股東的合法權益的原則，按照相關規(guī)定適時對公司董事會成員、監(jiān)事會成員和高級管理人員進行必要的調整。

在資產(chǎn)處置方面，登封建投表示，不排除收購人在經(jīng)營過程中根據(jù)中岳非晶的發(fā)展需要，在保證合法合規(guī)的前提下，通過出售、購買、置換、托管、租賃或其他方式，對其現(xiàn)有的資產(chǎn)進行相應處置。

中岳非晶往期財務數(shù)據(jù)顯示，2019年度，該公司實現(xiàn)營收8499.06萬元，較上年同期下滑了54.58%;實現(xiàn)凈利潤為虧損1920.75萬元，同比由盈轉虧。業(yè)績的大幅下滑也曾引來全國股轉系統(tǒng)問詢，并要求解釋“信用低、回款周期長、支付能力差的客戶”政策調整對銷售的影響，以及營收大幅下滑情況下運輸費用增長的合理性。

今年上半年，中岳非晶實現(xiàn)營業(yè)收入2156.92萬元，同比上年下滑了58%，繼續(xù)腰斬;實現(xiàn)凈利潤則為虧損1909.67萬元，繼續(xù)保持虧損。(記者 吳春波)