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周二，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)(俗稱“新三板”)首次發(fā)布了并購重組業(yè)務(wù)問答，對信息披露、內(nèi)幕信息知情人管理等明確了細節(jié)規(guī)定，這是近來股轉(zhuǎn)公司加強監(jiān)管掛牌和做市業(yè)務(wù)后，首次對并購重組業(yè)務(wù)提出規(guī)范化要求。

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)通過官網(wǎng)和微信公眾號發(fā)布了十九條問答，對投資者權(quán)益變動、實際控制人、重組內(nèi)幕信息知情人等做了具體的界定和明確信息披露要求。其中明確，掛牌公司及交易對手方的所有董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬，無論是否對重大資產(chǎn)重組知情，均應(yīng)當(dāng)納入重組內(nèi)幕信息知情人的報備范圍。

北京中銀(重慶)律師事務(wù)所金融證券部律師劉清寶對《第一財經(jīng)日報》表示，“問答表現(xiàn)出加強信息披露管理，嚴(yán)格監(jiān)管，同時明晰概念，明析了相關(guān)披露事項的標(biāo)準(zhǔn)，方便實務(wù)操作，體現(xiàn)出了股轉(zhuǎn)系統(tǒng)務(wù)實的作風(fēng)。”

2014年證監(jiān)會發(fā)布的《非上市公眾公司收購管理辦法》和《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》后，新三板并購重組日趨活躍。據(jù)股轉(zhuǎn)公司統(tǒng)計，2015年掛牌公司共發(fā)生重大資產(chǎn)重組106次，交易總金額293億元，發(fā)生收購107次，涉及金額總計55億元。

廣證恒生研報指出，分層制度推出后，將加快新三板的并購浪潮，能夠釋放創(chuàng)新層優(yōu)質(zhì)股票的流動性，融資更容易。處于能夠創(chuàng)新層邊緣的企業(yè)并購重組的動力會更加充足，而大量處于基礎(chǔ)層的股票有可能會成為并購的對象。廣證恒生新三板研究副團隊長趙巧敏告訴《第一財經(jīng)日報》，此次并購重組問答表明了提高信息披露要求將是未來的趨勢。

值得關(guān)注的是，股轉(zhuǎn)公司在問答中表示，掛牌公司披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案后，在重大資產(chǎn)重組報告書中對重組預(yù)案中披露的交易對象、交易標(biāo)的、交易價格及支付手段等主要內(nèi)容進行修改的，視為對重組方案的重大調(diào)整，應(yīng)當(dāng)重新申請停牌，并履行相關(guān)程序。

此外，問答對發(fā)行股份購買資產(chǎn)能否同時募集配套資金也進行了回應(yīng)。股轉(zhuǎn)公司稱，掛牌公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的，可以同時募集配套資金。募集配套資金部分與購買資產(chǎn)部分發(fā)行的股份可以分別定價，視為兩次發(fā)行，但募集配套資金金額不應(yīng)超過重組交易作價的50%。

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