身陷混凝土行業(yè)泥潭的深天地A為了轉(zhuǎn)型，也是拼了。日前，深天地A公告稱，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購友德醫(yī)、贏醫(yī)通全部股權(quán)。兩家企業(yè)身處時(shí)下熱門的互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療領(lǐng)域，交易對價(jià)不菲，分別為20億元和35億元。
值得注意的是，標(biāo)的企業(yè)的高估值也引來了市場的質(zhì)疑。據(jù)悉，友德醫(yī)在2014年8月成立時(shí)，其認(rèn)繳注冊資本為555.5556萬元。同年12月宜華健康注資1.2億元收購其20%股權(quán)時(shí)，友德醫(yī)的估值已達(dá)到6億元。而此次深天地A著手收購時(shí)，友德醫(yī)估值又上漲了約14億元。
中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者注意到，友德醫(yī)雖然成立時(shí)間不長，但公司卻已經(jīng)歷了五次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和一次增資。這次交易也讓友德醫(yī)的一眾股東獲利不菲。其中，友德醫(yī)股東董應(yīng)心便是其中之一。重組預(yù)案顯示，董應(yīng)心為友德醫(yī)持股2%的股東。董應(yīng)心獲得這筆股權(quán)的時(shí)間，可以追溯到2014年11月12日，彼時(shí)友德醫(yī)股東李曉婧與董應(yīng)心簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定李曉婧將其持有友德醫(yī)2.2222%的股權(quán)以人民幣1元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給董應(yīng)心。時(shí)隔一年多后，這筆1元得到的股權(quán)將賣出4000萬元的高價(jià)。
公開信息顯示，董應(yīng)心與深天地A的收購方關(guān)系匪淺。根據(jù)深天地A的重組預(yù)案，本次交易導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更，華旗瑞吉及其一致行動(dòng)人華旗同德、定增1號證券投資基金為上市公司收購人。何賢波為收購人的關(guān)聯(lián)人，是發(fā)行定增1號證券投資基金的公司持股50%的股東。上述重組預(yù)案同時(shí)披露，董應(yīng)心與何賢波為夫妻關(guān)系。
友德醫(yī)估值一年漲14億元
2月16日，深天地發(fā)布重組預(yù)案。據(jù)悉，深天地A擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買杜建國等17名自然人及6家企業(yè)持有的友德醫(yī)、贏醫(yī)通100%股權(quán)。
其中，上市公司將以發(fā)行股份方式支付交易對價(jià)的80%，剩余20%對價(jià)以現(xiàn)金支付。同時(shí)，公司擬向華旗瑞吉及其他認(rèn)購方定增股票募集配套資金，募資總額不超過55億元。其中，11億元用于向交易對方支付現(xiàn)金對價(jià)，剩余部分扣除本次交易中介費(fèi)用后用于投資建設(shè)健康云數(shù)據(jù)中心、網(wǎng)絡(luò)醫(yī)院線下服務(wù)點(diǎn)、收購（托管）醫(yī)院并投資醫(yī)院基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)等項(xiàng)目。發(fā)行價(jià)格均為20.55元/股。
此次交易完成后，華旗瑞吉將持有上市公司22.20%股權(quán)，成為上市公司大股東。值得注意的是，無論友德醫(yī)還是贏醫(yī)通，兩家公司的成立時(shí)間都不長。然而友德醫(yī)和贏醫(yī)通的交易價(jià)格分別達(dá)到了20億元以及35億元。按照預(yù)估增值率來看，分別增值24.21倍以及225.46倍。
資料顯示，友德醫(yī)成立于2014年8月，通過與廣東省第二人民醫(yī)院合作建立網(wǎng)絡(luò)醫(yī)院。其中，友德醫(yī)為網(wǎng)絡(luò)醫(yī)院提供在線平臺支持及會(huì)員的在線健康管理。自2015年10月試運(yùn)行以來，截至2016年1月31日，公司共發(fā)展普惠會(huì)員近300萬人。
贏醫(yī)通則是為友德醫(yī)會(huì)員提供線下體檢服務(wù)和線下健康管理服務(wù)，為網(wǎng)絡(luò)醫(yī)院合作伙伴提供藥品統(tǒng)購服務(wù)，根據(jù)合作醫(yī)院的執(zhí)業(yè)醫(yī)師通過網(wǎng)絡(luò)醫(yī)院平臺為患者開具的檢驗(yàn)檢查單組織醫(yī)療機(jī)構(gòu)開展檢驗(yàn)檢查服務(wù)，并及時(shí)將相關(guān)體檢結(jié)果和檢驗(yàn)檢查結(jié)果上傳到網(wǎng)絡(luò)醫(yī)院平臺。贏醫(yī)通主要收入來自友德醫(yī)會(huì)員的腦卒中及三高檢驗(yàn)服務(wù)費(fèi)。
值得注意的是，友德醫(yī)雖然成立時(shí)間不長，但在估值方面卻表現(xiàn)驚人。在2014年8月成立時(shí)，其認(rèn)繳注冊資本為555.5556萬元。到同年12月宜華健康注資1.2億元收購其20%的股權(quán)時(shí)，友德醫(yī)的估值已達(dá)到6億元。
而到此次深天地A收購時(shí)，友德醫(yī)100%股份被作價(jià)20億元，僅一年多時(shí)間其估值猛增14億元，較2014年底宜華健康入股時(shí)也溢價(jià)2.33倍。一旦這筆買賣如果成功，宜華健康的業(yè)績必將增色不少。
中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者注意到，這無疑是宜華健康開年來的一個(gè)好消息。去年底，廣州市原市委書記萬慶良受賄案曾涉及到宜華健康的控股股東宜華集團(tuán)。2015年7月，就曾有多家媒體報(bào)道稱，宜華木業(yè)和宜華健康實(shí)控人劉紹喜被要求協(xié)助調(diào)查，由劉紹喜家族控制的宜華木業(yè)和宜華健康當(dāng)時(shí)均宣布停牌。
贏醫(yī)通承諾業(yè)績1年23倍增長
除了高估值，友德醫(yī)和贏醫(yī)通的業(yè)績承諾也備受業(yè)內(nèi)關(guān)注。有多家媒體質(zhì)疑其業(yè)績承諾存在“虛高”嫌疑。
中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者注意到，按照此前宜華健康的公告，友德醫(yī)承諾2016~2017年實(shí)現(xiàn)凈利潤分別不低于1.2億元和1.5億元。而在此次深天地的收購方案中，友德醫(yī)對2016年、2017年的業(yè)績承諾較一年多前僅分別增長了2500萬元和3900萬元，預(yù)計(jì)2016~2017年凈利潤分別不低于1.45億元和1.89億元。
即便按照2016年實(shí)現(xiàn)凈利潤1.45億元來算，友德醫(yī)要完成這一目標(biāo)也需要實(shí)現(xiàn)跨度巨大的增長。從友德醫(yī)2015年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，友德醫(yī)2015年未經(jīng)審計(jì)的凈利潤為2059.43萬元。這意味著友德醫(yī)在2016年要較2015年凈利潤實(shí)現(xiàn)超過6倍的增長，才能兌現(xiàn)承諾。
贏醫(yī)通的業(yè)績承諾無疑更令人咋舌，根據(jù)業(yè)績承諾，贏醫(yī)通2016年~2021年實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于2.55億元、3.31億元、4.3億元、5.16億元、6.19億元以及7.43億元。按照贏醫(yī)通2015年未經(jīng)審計(jì)凈利潤為1043.51萬元來算，若2016年要達(dá)到2.55億元的凈利潤，需要實(shí)現(xiàn)23.43倍的增長。
對于友德醫(yī)的高業(yè)績承諾，業(yè)內(nèi)質(zhì)疑多集中于其網(wǎng)絡(luò)醫(yī)院項(xiàng)目的落地情況。據(jù)每日經(jīng)濟(jì)新聞報(bào)道稱，至2015年底，友德醫(yī)接診點(diǎn)僅完成1000多家，尚不足預(yù)計(jì)的十分之一。另外，與廣東省網(wǎng)絡(luò)醫(yī)院合作的藥店負(fù)責(zé)人稱，在藥店設(shè)立的“接診點(diǎn)”沒能為其帶來預(yù)期收益。
該藥店負(fù)責(zé)人亦稱，即便每天有10張、平均每張60元藥品的電子處方流到藥店，也僅有30%左右的藥品可以從藥店配發(fā)，由此帶來的營收僅180元，藥店還得為此配遠(yuǎn)程診療設(shè)備及相關(guān)人員，可能得不償失。
此外，據(jù)《中國經(jīng)營報(bào)》引述業(yè)界人士的觀點(diǎn)稱，就算有足夠的接診點(diǎn)，醫(yī)院接診量得以大幅增長，友德醫(yī)也未必能參與醫(yī)院的診療費(fèi)用分成，而合作的藥店及接診點(diǎn)僅提供簡單的基礎(chǔ)問診服務(wù)，難以產(chǎn)生高收益。至于如何兌現(xiàn)業(yè)績承諾的問題，該人士說，如果深天地A的股價(jià)從20元漲到80元，市值從100億元漲到400億元，友德醫(yī)及贏醫(yī)通原股東未來可以減持部分股權(quán)補(bǔ)足承諾，“這并不難做到”
標(biāo)的股東一元買股權(quán)倒手賺四千萬元
深天地A會(huì)將收購的橄欖枝伸向友德醫(yī)和贏醫(yī)通，公司大股東華旗同德的作用自然不可忽視。
2015年9月15日，深天地A公告稱，公司控股股東深圳市東部開發(fā)（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱“東部集團(tuán)”）擬將其持有的2100萬股股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓予寧波華旗同德投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“華旗同德”）。股權(quán)交易完成后，華旗同德將成為深天地A第一大股東，東部集團(tuán)將變?yōu)楣镜诙蠊蓶|，此次交易可能會(huì)導(dǎo)致公司實(shí)際控制人變更。
正是這一次交易確定了華旗同德在深天地A中的大股東地位。根據(jù)深天地A的收購公告，華旗同德股東有四方，華茂集團(tuán)、寧波華旗盛世、李長海、徐立勛分別持股90%、7%、2%、1%。持股90%股權(quán)的華茂集團(tuán)坐擁教育、地產(chǎn)、外貿(mào)等實(shí)業(yè)，其實(shí)際控制人則是多次上榜福布斯富豪榜的徐萬茂。
在華旗同德入主深天地后不久，收購友德醫(yī)和贏醫(yī)通的事宜便已展開。中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者注意到，華旗同德力主此次交易，除了謀求深天地A的轉(zhuǎn)型之外，也有穩(wěn)固控制權(quán)的考慮。
根據(jù)深天地A的重組預(yù)案，上市公司第一大股東華旗同德持有上市公司15.13%的股份，上市公司第二大股東東部集團(tuán)持有上市公司15%的股份，華旗同德實(shí)際控制人姜洪文、趙誠未直接持有上市公司股份，亦未通過其他股東間接持有上市公司股份，且華旗同德在上市公司董事會(huì)僅1個(gè)董事席位，因此華旗同德不能實(shí)際控制上市公司，上市公司無實(shí)際控制人。
然而，本次交易完成后，華旗瑞吉將持有上市公司22.20%的股份，變更為上市公司第一大股東，根據(jù)華旗瑞吉與和誠智益于2016年2月2日簽訂的《一致行動(dòng)協(xié)議》，雙方約定自成為深天地A股東之日起，和誠智益管理的和誠智益定增1號證券投資基金對深天地A的生產(chǎn)經(jīng)營及其他重大事務(wù)決定在事實(shí)上與華旗瑞吉保持一致并以華旗瑞吉為準(zhǔn)，因此，本次交易完成后，姜洪文、趙誠在上市公司控制的股權(quán)比例將達(dá)到34.99%，為上市公司實(shí)際控制人。
這次收購也讓標(biāo)的公司股東獲得豐厚收益。其中，友德醫(yī)股東董應(yīng)心便大賺了一筆。公開信息顯示，董應(yīng)心獲得友德醫(yī)股權(quán)的時(shí)間，可以追溯到2014年11月12日，彼時(shí)李曉婧與董應(yīng)心簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定李曉婧將其持有友德醫(yī)2.2222%的股權(quán)以人民幣1元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給董應(yīng)心。時(shí)隔一年多后，這筆1元得到的股權(quán)賣出了4000萬元的高價(jià)。
此外，預(yù)案披露的友德醫(yī)歷史沿革顯示，2015年2月6日，董應(yīng)心還以現(xiàn)金方式出資人民幣11.1110萬元。
中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者注意到，董應(yīng)心與深天地A的收購方關(guān)系匪淺。根據(jù)深天地A的收購公告，本次交易導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更，華旗瑞吉及其一致行動(dòng)人華旗同德、定增1號證券投資基金為上市公司收購人。何賢波為收購人的關(guān)聯(lián)人，友德醫(yī)股東董應(yīng)心與何賢波為夫妻關(guān)系。
預(yù)案顯示，寧波華旗盛世投資管理有限公司為華旗同德的執(zhí)行事務(wù)合伙人，也是華旗瑞吉的控股股東。寧波華旗盛世投資管理有限公司的唯一股東便是深圳華旗盛世投資管理有限公司，何賢波在后者中持有一定股份。此外，定增1號證券投資基金為珠海和誠智益資本管理有限公司發(fā)行，何賢波為該公司持股50%的股東。
董應(yīng)心近期財(cái)運(yùn)著實(shí)不錯(cuò)，除了參與了此次深天地A的收購?fù)猓€涉足了另一家上市公司宜華健康的收購。
中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)注意到，2015年9月，宜化健康公告收購愛奧樂。愛奧樂的股東包括愛馬仕、珠海天富、金輝、肖士誠等。其中，董應(yīng)心與其他三名股東為珠海天富實(shí)際控制人。董應(yīng)心的丈夫何賢波，也通過間接持股的方式持有愛奧樂一部分股權(quán)。
值得注意的是，宜華健康也是此次深天地A收購案里的重要角色。作為友德醫(yī)股東之一，宜華健康雖然入股不過1年的時(shí)間，但經(jīng)過此番將股權(quán)倒手給深天地A，友德醫(yī)將凈賺2.8億元。
重組關(guān)頭突遭訴訟
深天地A如此大手筆的交易也于近期橫生枝節(jié)。據(jù)深天地A公告，公司于2月23日收到深圳市華佗在線網(wǎng)絡(luò)有限公司發(fā)來的《廣東省深圳市中級人民法院受理案件通知書》，華佗在線網(wǎng)絡(luò)公司起訴友德醫(yī)科技、李嚴(yán)、李佑、周智、黃廷梅、張進(jìn)生侵權(quán)一案獲得受理。
據(jù)公告，目前，友德醫(yī)科技及相關(guān)人員正積極與法院溝通獲取具體的訴訟情況。深天地A也將就本次訴訟的進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。深天地A表示，經(jīng)過公司審慎判斷，此次訴訟可能對本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)產(chǎn)生一定影響。
據(jù)悉，本次涉及訴訟的李嚴(yán)、李佑、周智、黃廷梅、張進(jìn)生等人分別系友德醫(yī)科技實(shí)控人、主要股東以及高管。對于訴訟原因，有投資者本月20日曾在網(wǎng)絡(luò)社交平臺透風(fēng)稱：“友德醫(yī)科技實(shí)際控制人李嚴(yán)因侵犯原所在企業(yè)利益，違反競業(yè)禁止，已被立案調(diào)查。”
公開信息顯示，友德醫(yī)科技實(shí)際控制人李嚴(yán)曾任華佗在線董事長。深天地A披露的李嚴(yán)最近三年任職情況則顯示：2013年至2015年4月，其任深圳市美谷佳科技有限公司董事長、總經(jīng)理；2015年5月至今任友德醫(yī)科技和贏醫(yī)通科技實(shí)際控制人。工商登記資料顯示，深圳市美谷佳科技有限公司正是華佗在線的企業(yè)投資法人，若李嚴(yán)在此期間曾任職華佗在線的情況屬實(shí)，那上述投資者所言“競業(yè)禁止”也就不能排除。
公開信息顯示，李嚴(yán)實(shí)際控制的友德醫(yī)科技成立于2014年8月。而據(jù)華佗在線官網(wǎng)顯示，該公司創(chuàng)立于2013年，是專業(yè)從事醫(yī)療行業(yè)軟件研究、開發(fā)與系統(tǒng)集成的高新技術(shù)企業(yè)。
公開報(bào)道顯示，2014年10月25日，廣東省網(wǎng)絡(luò)醫(yī)院在廣東省第二人民醫(yī)院正式上線啟用，深圳市華佗在線網(wǎng)絡(luò)有限公司李嚴(yán)董事長出席了本次啟用儀式。這究竟是否違反了競業(yè)禁止還需等待進(jìn)一步觀察。
深天地A的此樁收購也引來了監(jiān)管層面的關(guān)注。3月1日，深天地A公告稱，2016年2月25日，公司收到深圳證券交易所《關(guān)于對深圳市天地（集團(tuán)）股份有限公司的重組問詢函》（許可類重組問詢函【2016】第13號），根據(jù)深圳證券交易所的要求，公司正在對深圳證券交易所的反饋意見組織相關(guān)方進(jìn)行補(bǔ)充回復(fù)，由于回復(fù)事項(xiàng)需履行相關(guān)程序。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司股票將繼續(xù)停牌，具體復(fù)牌時(shí)間待公司完成本次回復(fù)后，另行公告。
對于諸多疑問，中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者曾致電深天地A證券辦，并發(fā)去采訪函，但截至發(fā)稿前，尚未得到任何回復(fù)。（記者臧允浩）
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