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02月25日訊

蘭州黃河（000929）2月25日晚間公告，公司擬通過重大資產置換、發行股份購買資產、股權轉讓的方式，實現鑫遠集團借殼上市。該交易作價30.88億元。同時，公司擬向長江鑫遠成長1號在內的不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募資總額不超過25億元。其中長江鑫遠成長1號承諾以不超過3億元且不低于2億元現金認購。

具體而言，公司擬置出除應交稅費外的全部資產和負債（作價9.07億元），與擬置入資產鑫遠集團100%股權（作價30.88億元）等值部分進行置換，差額部分由公司以10.75元/股非公開發行2.03億股支付。股權轉讓安排包括：甘肅新盛回購昱成投資所持甘肅新盛45.95%股權；甘肅新盛受讓黃河新盛所持200萬股蘭州黃河股票；甘肅新盛將所持黃河新盛50.70%股權（已扣除200萬股蘭州黃河股票）轉讓給昱成投資；甘肅新盛受讓上市公司置出資產。

本次交易前，昱成投資持有上市公司1650萬股股份，占比8.88%，為上市公司第二大股東；交易完成后，昱成投資將成為蘭州黃河控股股東，譚岳鑫成為上市公司實際控制人。根據《重組管理辦法》，此次交易構成重大資產重組和借殼上市。

蘭州黃河主要從事啤酒、飲料、大麥、麥芽、飼草的生產、加工和銷售業務。在啤酒行業緩慢增長、大集團壟斷競爭格局下，公司主營啤酒業務發展空間受限，近年發展緩慢。2012年、2013年和2014年公司主營業務收入分別為81644.00萬元、88767.83萬元和79571.43萬元，年均復合增長率為-1.28%，2015年1-9月主營業務收入為59267.30萬元，相比去年同期下降12.24%。

交易完成后，公司主營業務將轉變為房地產投資開發和污水處理業務。公告顯示，在房地產投資開發業務方面，擬置入資產鑫遠集團深耕長沙房地產市場，項目儲備豐富，可滿足未來5-6年的開發；在污水處理業務方面，鑫遠集團以BOT形式投資建設的開福污水處理廠于2008年4月正式運行，日處理污水能力達20萬噸，收入和現金流穩定。根據交易各方簽訂的《盈利預測補償協議》，昱成投資、譚岳鑫、譚亦惠承諾鑫遠集團2016-2018年扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤不低于2.66億元、2.97億元和4.50億元。

蘭州黃河表示，通過本次交易，公司擬將盈利性較弱的資產剝離出上市公司，同時置入有豐富優質項目儲備的房地產資產、具有穩定現金流的污水處理資產和行業前景良好、盈利能力較強的醫養業務，將使公司轉變成為一家業績有保證和更大發展空間的上市公司，從而有利于提升上市公司持續經營能力。