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限制投票權解凍沒起作用寶銀系提案未獲通過

2月19日，新華百貨在銀川召開臨時股東大會，討論非公開發行調整相關議案。由于事關原控股股東物美控股與通過連續舉牌成為第一大股東的上海寶銀系（上海寶銀及其一致行動人上海兆贏）對新華百貨的實際控制權，引發市場高度關注。最終，經股東大會表決，公司調整定向增發方案獲得通過。方案實施后，物美控股持股比例將增至41.78%，奪回第一大股東地位。寶銀系的高轉增及調整增發方案的議案未獲通過。至此，寶銀系在三次臨時股東大會上提出的提案，均未獲通過。

崔軍首次現身股東會

當天，因收購報告書未披露法律意見書和財務顧問報告而被寧夏證監局采取監管措施限制投票權的上海寶銀系，在完成整改后被解除限制，興慶區法院也解除了其股票涉訟表決權限制。從不出席新華百貨股東大會的寶銀系掌門人崔軍現身會場，在與首次見面的新華百貨董事長曲奎打過照面后，雙方便很快進入針鋒相對的辯論。

首先，崔軍對公司調整非公開發行議案，由物美控股認購全部增發股份，且認為上海寶銀因關聯關系需要回避，表達了異議。“增發給物美，寶銀沒參加，我方律師認為剝奪了寶銀的投票權。”

對此，曲奎表示，此次調整是基于原方案基礎上做的調整，原來歡迎寶銀參加非公開發行，但因寶銀自身原因不再適合參與非公開發行，例如涉及短線交易，并且寶銀違約在二級市場增持到32%，違反了雙方已簽訂的認購協議相關條款，同時導致上市公司繼續非公開發行會因股權結構變化喪失上市地位，故不得不對方案進行調整。

短線交易之爭

崔軍則否認了短線交易，稱雙向買賣發生在持股達到5%之前。至于單方增持，則是響應證監會鼓勵股東增持的號召。曲奎隨即反駁道，響應號召，也不能違反契約精神。

就短線交易問題，在股東大會現場，曲奎與崔軍之間發生了這樣一場對話：曲奎問，“你在兆贏擔任什么職務？”崔軍答，“當時聘任我是董事長。”曲奎又問，“現在控制人是誰？”崔軍答，“鄒小麗。”曲奎追問，“你和鄒小麗是什么關系？”崔軍答，“夫妻關系。”

回查2015年4月14日寶銀系首次舉牌時公布的簡式權益變動報告書，上海寶銀與上海兆贏通過簽訂《一致行動人協議書》而形成一致行動人關系，崔軍身兼寶銀、兆贏的董事長，鄒小麗身兼寶銀、兆贏的總經理。但是，崔軍與鄒小麗的夫妻關系，在任何公告中都未披露過。曲奎由此認為，不需要簽一致行動人協議，寶銀與兆贏已是一致行動人，寶銀系控制的賬戶在2015年4月買入新華百貨股票應合并計算。

根據今年2月19日新華百貨發布的提示公告，2015年4月，寶銀系7次觸及5%的舉牌紅線未及時通知上市公司履行信披義務，而是在第7次達到5%后才進行公告。到達5%后，寶銀系旗下基金有雙向買賣行為，如果認定二者在4月構成一致行動人關系，這些交易將構成短線交易。

令人回味的是，2016年2月18日披露的修訂后的收購報告書，沒有明確崔軍是否是兆贏董事長，只披露了兆贏的法定代表人和股東構成。但在2015年12月15日披露的收購報告書中，明確記錄崔軍身兼寶銀、兆贏兩家公司董事長，鄒小麗為兩家公司總經理。

新華百貨認為寶銀系通過控制賬戶同時買賣公司股票，形成對敲交易，總量超過600萬股，其中在2015年4月的8日、9日、13日、14日交易量超過當日成交量的10%以上，構成了《證券市場操縱行為認定指引（試行）》中界定的操縱股價違法行為，并存在失信、違規增減持行為，因此于2016年1月28日向法院提起訴訟，要求確認寶銀系在2015年6月2日后買入的4963.9萬股股份屬無效民事行為，對其不享有股東資格，已獲法院受理。

(記者石麗暉)

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