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浙江金科并購(gòu)標(biāo)的估值年漲20倍 異常交易或涉內(nèi)幕交易
來(lái)源:中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng) 發(fā)布時(shí)間:2016-01-21 10:07:54

浙江金科近日發(fā)布公告稱,公司擬以發(fā)行股份并支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買王健、源開鼎盛、方明等9方合計(jì)持有的杭州哲信(或稱“標(biāo)的公司”)100%股權(quán);并向金科控股、王健、君煜投資、艾澤拉思、上虞硅谷發(fā)行股份募集配套資金。本次交易完成之后,浙江金科將持有杭州哲信100%的股權(quán),交易對(duì)方將成為上市公司的股東。

杭州哲信100%股權(quán)交易對(duì)價(jià)為290,000萬(wàn)元,其中,以發(fā)行股份方式支付203,000萬(wàn)元,剩余87,000萬(wàn)元以現(xiàn)金方式支付。本次交易中,上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格為15.86元/股。

就是這樣一個(gè)29億的并購(gòu)事宜,卻暴露出一些問(wèn)題。中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者發(fā)現(xiàn),標(biāo)的公司估值從2014年10月1.45億到2015年11月的29億,估值增長(zhǎng)了20倍。

與此同時(shí),《證券市場(chǎng)周刊》指出,公司停牌前的最后兩天浙江金科超過(guò)半數(shù)的流通盤籌碼已經(jīng)易手。浙江金科也表示,“公司存在因股價(jià)異常波動(dòng)或異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易而暫停、終止或取消本次交易的風(fēng)險(xiǎn)”。

對(duì)此,中國(guó)經(jīng)濟(jì)記者致電浙江金科董秘辦,負(fù)責(zé)證券事務(wù)的代表張先生表示,一切以公告為準(zhǔn),請(qǐng)投資者理性看待問(wèn)題。

標(biāo)的估值年漲20倍是公允的?

中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查閱資料發(fā)現(xiàn),杭州哲信創(chuàng)始人王健于2010年創(chuàng)立浙江哲信網(wǎng)絡(luò)公司,并開始自主研發(fā)游戲,而其第一款RPG手游《諸神Q傳》已于2013年3月份投入市場(chǎng),開發(fā)成本近200萬(wàn)。

據(jù)公開數(shù)據(jù)顯示,杭州哲信在2013年、2014年、2015年的1—11月,凈利潤(rùn)分別為-42萬(wàn)、-2009萬(wàn)以及3235萬(wàn)。在2015年初,《諸神Q傳》月流水維持在200萬(wàn)左右,剛好養(yǎng)活杭州哲信。

此外,杭州哲信已先后經(jīng)過(guò)四輪對(duì)外融資。據(jù)工商變更信息顯示,杭州哲信最早一次融資是在2014年10月23日,錢江創(chuàng)投以1100萬(wàn)元的價(jià)格向標(biāo)的公司認(rèn)繳出資8.18萬(wàn)元(持股比例為7.56%),以標(biāo)的公司14547.43萬(wàn)元的估值為基礎(chǔ)向企業(yè)增資;

2015年2月15日,凱泰投資以1000萬(wàn)元的價(jià)格向標(biāo)的公司認(rèn)繳出資5.6937萬(wàn)元(持股比例為7.56%),按照2億元的估值對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行增資。

到了2015年9月15日,也就是浙江金科剛停牌時(shí),杭州哲信完成了被收購(gòu)前的最后一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。上市公司銀江股份等五名投資者獲得了杭州哲信共計(jì)16.53%的股份。以銀江股份為例,公司出資1.01億元獲得杭州哲信8%的股份,照此估算,杭州哲信的估值為12.63億元;浙江金科也在公告中表示,銀江股份和吳劍鳴按照13億元的估值對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行增資,其中銀江股份受讓王健轉(zhuǎn)讓的出資額時(shí)參照上述估值進(jìn)行了一定的折讓。

由此可見(jiàn),標(biāo)的公司估值從2014年10月1.45億到2015年11月的29億,估值增長(zhǎng)了20倍。其中,2015年9月,當(dāng)時(shí)公司的估值為13億元,但2個(gè)半月后,估值變?yōu)?9億元,增長(zhǎng)了16億元,在上市公司發(fā)布的預(yù)案中給出了估值增長(zhǎng)的原因是“標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)已進(jìn)入快速增長(zhǎng)期”。

對(duì)于標(biāo)的公司估值年漲20倍,浙江金科證券事務(wù)代表對(duì)記者表示,本次并購(gòu)預(yù)案中提到杭州哲信的估值增長(zhǎng)較快,在考慮杭州哲信的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)、行業(yè)發(fā)展空間及手游行業(yè)的估值來(lái)看,目前杭州哲信的估值是公允的。

停牌前股價(jià)異常波動(dòng)

浙江金科跨界玩網(wǎng)游也引發(fā)無(wú)數(shù)資金的追捧,復(fù)牌之后便走出了三個(gè)一字漲停板。然而,在股票停牌前,浙江金科二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)就已經(jīng)異動(dòng)明顯。

2015年9月11日是浙江金科停牌前的最后一個(gè)交易日,公司股票當(dāng)日放量漲停,換手率接近30%,成交3.54億元,創(chuàng)下一個(gè)月以來(lái)的新高,深交所盤后公布的龍虎榜顯示,以江浙地區(qū)為主的游資占據(jù)了買入榜前五名,其中銀河證券寧波解放南路營(yíng)業(yè)部買入2478.97萬(wàn)元、興業(yè)證券深圳僑香路買入2326.90萬(wàn)元、中信證券杭州東新路買入1829.95萬(wàn)元、海通證券南京廣州路和上海黃浦區(qū)福州路分別買入1722.55萬(wàn)元和986.33萬(wàn)元。

而此前的一天,浙江金科同樣呈現(xiàn)放量換手的走勢(shì),全天換手率超過(guò)24%。也就是說(shuō),在公司停牌前的最后兩天,浙江金科超過(guò)半數(shù)的流通盤籌碼已經(jīng)易手。浙江金科也表示,“公司存在因股價(jià)異常波動(dòng)或異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易而暫停、終止或取消本次交易的風(fēng)險(xiǎn)”。

援引《證券市場(chǎng)周刊》的表述,浙江金科在并購(gòu)實(shí)施過(guò)程中,公司采取了嚴(yán)格的保密措施,并適時(shí)進(jìn)行了停牌,經(jīng)核實(shí)不存在信息泄露及內(nèi)幕交易的情況。

就在投資者擔(dān)憂的同時(shí),浙江金科1月13日午間發(fā)布2015年年度業(yè)績(jī)預(yù)告,公司預(yù)計(jì)全年實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為4522.41萬(wàn)元–5246.00萬(wàn)元,同比增長(zhǎng)25%-45%。

值得一提的是,在配套募資的認(rèn)購(gòu)對(duì)象中,杭州艾澤拉思投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)的股東名單中包括銀泰董事長(zhǎng)沈國(guó)軍、e龍網(wǎng)創(chuàng)始人唐越、知名演藝人士那英和汪峰在內(nèi)的娛樂(lè)人士等重量級(jí)人物。

股東不進(jìn)行業(yè)績(jī)承諾是適當(dāng)?shù)模?/p>

作為一家剛剛登陸創(chuàng)業(yè)板的次新股,浙江金科的主營(yíng)業(yè)務(wù)是氧系漂白助劑SPC的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售,公司是國(guó)內(nèi)最大的SPC出口企業(yè)。收購(gòu)之后,有著國(guó)內(nèi)最大過(guò)氧化物生產(chǎn)企業(yè)之稱的浙江金科將變?yōu)榫?xì)化工和網(wǎng)絡(luò)游戲的雙主業(yè)模式。

杭州哲信成立于2010年5月,是一家依托大數(shù)據(jù)分析從事移動(dòng)休閑游戲發(fā)行運(yùn)營(yíng)為主的移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè),截至11月30日,公司及其子公司的在職員工總數(shù)為83人。雖然人數(shù)并不多,但公司發(fā)行運(yùn)營(yíng)上線的游戲數(shù)量已經(jīng)達(dá)到102個(gè)。

從浙江金科發(fā)布公告可以發(fā)現(xiàn),該重組事項(xiàng)以發(fā)行股票募集配套資金總額不超過(guò)21.06億元用于支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)等項(xiàng)目。標(biāo)的公司兩位主要股東(持有標(biāo)的公司59%的股份)承諾,杭州哲信2016年度,2017年度和2018年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)分別不低于1.7億元,2.3億元和3億元。若未完成,則做出相應(yīng)的補(bǔ)償。

但是從補(bǔ)償計(jì)算公式中,業(yè)績(jī)承諾的股東名義上只對(duì)承諾業(yè)績(jī)的90%負(fù)責(zé);除估值12億元的上市公司股票外,上市公司對(duì)業(yè)績(jī)承諾的股東并沒(méi)有什么約束力。

因?yàn)椋瑓⑴c業(yè)績(jī)承諾的只有王健和方明兩名股東,包括銀江股份、錢江創(chuàng)投在內(nèi)的七名股東并不參與此次業(yè)績(jī)承諾,而這七家股東合計(jì)持有杭州哲信的比例達(dá)到了41.06%。對(duì)于即將成為浙江金科總經(jīng)理的王健來(lái)說(shuō),其承擔(dān)的責(zé)任更加艱巨。

而根據(jù)《證券市場(chǎng)周刊》的報(bào)道,浙江金科的相關(guān)負(fù)責(zé)人表示,這七名股東為財(cái)務(wù)投資者,不參與杭州哲信的實(shí)際運(yùn)營(yíng),因此不進(jìn)行業(yè)績(jī)承諾是適當(dāng)?shù)摹?/p>

高價(jià)收購(gòu)抓緊轉(zhuǎn)型的浙江金科扣動(dòng)了雙主業(yè)發(fā)展的扳機(jī),從做化工起家一腳踏進(jìn)了火熱的游戲行業(yè),對(duì)于杭州哲信,浙江金科給出了29億元的估值,而停牌前浙江金科的市值還不到50億元。(記者劉佳)

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