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01月18日訊

三變科技（002112）1月18日晚間披露定增預(yù)案，擬向交易對(duì)方13.93元/股發(fā)行股份共計(jì)1.31億股，并支付現(xiàn)金共計(jì)9.77億元，共計(jì)作價(jià)28億元，收購(gòu)南方銀谷科技有限公司100%股權(quán)。同時(shí)，擬13.93元/股發(fā)行股份募集配套資金總額不超過(guò)22.97億元，其中9.77億元用于向交易對(duì)方支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)，剩余部分補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用和標(biāo)的公司具體項(xiàng)目建設(shè)。公司股票繼續(xù)停牌。交易完成后，公司股權(quán)比例較為分散，公司將不存在實(shí)際控制人。

預(yù)案顯示，公司擬向交易對(duì)方周發(fā)展、奇虎三六零、海富恒順、光啟松禾、周成棟、周漢宇、陳欽奇、羅雷、汪博涵、湯愛(ài)民、昆山分享、廖凱和許麗紅，以13.93元/股發(fā)行股份共計(jì)1.31億股，并支付現(xiàn)金共計(jì)9.77億元，共計(jì)作價(jià)28億元，收購(gòu)其持有的南方銀谷科技有限公司100%股權(quán)。

同時(shí)，三變科技擬向華旗定增一期、正德資管、中歐景鑫 10 號(hào)、顧秀娟、廖針隆、戴海永、朱峰、程中良、毅木定增 2 號(hào)、君彤旭璟等 10 位特定投資者，擬13.93元/股發(fā)行股份募集配套資金總額不超過(guò)22.97億元，其中9.77億元用于向交易對(duì)方支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)，剩余部分補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用和標(biāo)的公司具體項(xiàng)目建設(shè)。

具體而言，募集的配套資金中，除向交易對(duì)象支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)外，將用于以下用途：廣州地鐵 PIS 系統(tǒng)二期建設(shè)項(xiàng)目（4.3億元）、地鐵 Wi-Fi 視頻加速項(xiàng)目（3.2億元）、網(wǎng)絡(luò)技術(shù)研發(fā)中心項(xiàng)目 （1.5億元）、軌道交通通信創(chuàng)新實(shí)驗(yàn)室項(xiàng)目（1.3億元）、補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金（2.5億元）、支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用 （5000萬(wàn)元）。

預(yù)案指出，本次交易前，公司控股股東為三變集團(tuán)，持有上市公司 15.26%的股權(quán)，實(shí)際控制人為三門縣人民政府。本次交易完成后，盧旭日及其控制的正德資管將持有上市公司 16.61%的股權(quán)，周發(fā)展及其一致行動(dòng)人周成棟合計(jì)持有上市公司 13.42%的股權(quán)，三變集團(tuán)持有上市公司 6.19%的股權(quán)，上市公司股權(quán)比例較為分散，盧旭日及其控制的正德資管、周發(fā)展及其一致行動(dòng)人周成棟和三變集團(tuán)，互相不存在一致行動(dòng)關(guān)系，且均無(wú)法保證在公司董事會(huì)占據(jù)多數(shù)席位，均不能單獨(dú)控制董事會(huì)和管理層決策、單獨(dú)支配公司行為，因此公司將不存在實(shí)際控制人。

為此，盧旭日及其控制的正德資管、周發(fā)展及其一致行動(dòng)人周成棟已經(jīng)作出承諾，本次認(rèn)購(gòu)的全部三變科技股份自本次發(fā)行完成之日起 36 個(gè)月內(nèi)不得進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或上市交易。但是由于公司無(wú)實(shí)際控制人，公司控制權(quán)仍存在發(fā)生變動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。除外由于公司股權(quán)比較分散，可能存在因股東之間需充分溝通協(xié)商而使公司經(jīng)營(yíng)管理決策被延緩的風(fēng)險(xiǎn)。

資料顯示，本次擬收購(gòu)的標(biāo)的公司南方銀谷是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的地鐵互聯(lián)網(wǎng)場(chǎng)景運(yùn)營(yíng)商，基于在地鐵全場(chǎng)景構(gòu)建的Wi-Fi、iBeacon系統(tǒng)及PIS系統(tǒng)，力圖創(chuàng)造國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的“在地（地鐵）、在線（即時(shí)在線）、在云（云端）”的地鐵場(chǎng)景移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)生態(tài)圈，致力打造國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的數(shù)字化媒體平臺(tái)與互聯(lián)網(wǎng)互動(dòng)娛樂(lè)平臺(tái)。

截至2015年11月30日，南方銀谷未經(jīng)審計(jì)的股東權(quán)益賬面價(jià)值為3.1億元，采用收益法進(jìn)行預(yù)估的預(yù)估值約為28億元元，預(yù)估值增值率為 812.97%。標(biāo)的公司估值主要是基于標(biāo)的公司作為地鐵互聯(lián)網(wǎng)場(chǎng)景運(yùn)營(yíng)商收入規(guī)模和盈利能力的迅速提升所帶來(lái)的收益。

南方銀谷 2013 年、2014 年及 2015 年 1-11 月未經(jīng)審計(jì)的收入分別為：93.70萬(wàn)元、1430.85 萬(wàn)元及 2584.70 萬(wàn)元，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為-667.93萬(wàn)元、-942.67 萬(wàn)元及 240.39 萬(wàn)元。南方銀谷承諾2016年度、2017年度和2018年度分別不低于1億元、2.2億元和3.8億元。

三變科技表示，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為輸變電設(shè)備制造，近幾年由于國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)增速放緩，電力建設(shè)投資增速下降，發(fā)電、輸變電等領(lǐng)域由于產(chǎn)能過(guò)剩導(dǎo)致需求有所萎縮、行業(yè)產(chǎn)能過(guò)剩，對(duì)產(chǎn)品的價(jià)格形成了制約，導(dǎo)致公司收入和利潤(rùn)同比有所下降。本次交易完成后，上市公司將切入移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域，此舉有利于完善產(chǎn)業(yè)布局，增強(qiáng)公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力，提高公司盈利能力。