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年關(guān)已至，又有一批上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人表示將延期履行解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾。投資者在互動(dòng)平臺(tái)上無(wú)奈表示，“等得花兒都謝了”。

就在歲末前一天，中水漁業(yè)控股股東中農(nóng)發(fā)集團(tuán)解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾到期。因產(chǎn)業(yè)政策、企業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)境等客觀原因，控股股東無(wú)法按時(shí)履約。中農(nóng)發(fā)集團(tuán)表示，仍將努力把集團(tuán)遠(yuǎn)洋漁業(yè)板塊中的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)逐步注入中水漁業(yè)，但卻難以再對(duì)承諾作出具體時(shí)間上的安排。

同樣，繼2015年5月宣布延期注入實(shí)控人海爾集團(tuán)旗下白電資產(chǎn)后，2015年12月23日，青島海爾再次宣布海爾集團(tuán)旗下白電業(yè)務(wù)外的其他家電資產(chǎn)也將延期注入，海爾集團(tuán)承諾于2020年6月之前完成相關(guān)承諾。而回溯歷史，海爾集團(tuán)最早于2011年便作出上述承諾要在5年內(nèi)解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。

證券時(shí)報(bào)·蓮花財(cái)經(jīng)（ID:lianhuacaijing）記者留意到，也有不少上市公司到期履約，投資者只要足夠細(xì)心，也能在公開信息里捕捉到蛛絲馬跡。比較明顯的例子有洛陽(yáng)玻璃和樂視網(wǎng)。除此之外，中材集團(tuán)解決旗下幾家水泥公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾也將于2016年三季度到期。

漫漫履約路

據(jù)證券時(shí)報(bào)·蓮花財(cái)經(jīng)記者粗略統(tǒng)計(jì)，自2015年三季度以來(lái)，十余家上市公司公告，控股股東或?qū)嵖厝藬M變更承諾事項(xiàng)。這其中，暫未能履行重組承諾的國(guó)資企業(yè)幾乎占據(jù)半壁江山，還有部分公司多次變更承諾。

不能兌現(xiàn)承諾的理由眾多，包括承諾方旗下資產(chǎn)盈利能力欠佳或存瑕疵，這在周期性行業(yè)的上市公司中，如山西焦化、建新礦業(yè)等尤為明顯；此外，還有受客觀政策影響而不能及時(shí)推進(jìn)重組承諾的，比如2010年受房地產(chǎn)政策影響的大連圣亞、深大通等。

履約過(guò)程最為曲折的恐怕要數(shù)匯源通信了。為履行重組承諾，匯源通信先后經(jīng)歷借殼失敗、終止定增，期間并多次更改承諾期限。近日，原控股股東明君集團(tuán)成功轉(zhuǎn)讓控股權(quán)，公司也于2015年12月28日公布了重組方案。

2009年5月，匯源通信原控股股東明君集團(tuán)承諾，擬在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)通過(guò)資產(chǎn)置換方式對(duì)匯源通信進(jìn)行資產(chǎn)重組，剝離現(xiàn)有不良資產(chǎn)，將旗下優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入公司。由于當(dāng)時(shí)條件不成熟，明君集團(tuán)又于2012年12月19日明確了承諾期限，擬在未來(lái)24個(gè)月內(nèi)，重新啟動(dòng)資產(chǎn)重組工作。

上述承諾在2014年年底到期，不過(guò)公司確實(shí)也在當(dāng)年8月停牌籌劃重大事項(xiàng)，并于2015年2月初發(fā)布峰業(yè)科環(huán)的借殼重組預(yù)案，匯源通信擬剝離通信工程及系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)、光纖、光纜及相關(guān)產(chǎn)品業(yè)務(wù)，變身環(huán)保企業(yè)，此次重組被視作明君集團(tuán)履行昔日承諾。

然而兩個(gè)多月后，重組突生變數(shù)。重組標(biāo)的峰業(yè)科環(huán)的控股股東、實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)許德富因涉嫌單位行賄罪被監(jiān)視居住，匯源通信的重組隨之止步。

不久后，匯源通信再次停牌籌劃非公開發(fā)行股票，擬募資不超過(guò)20億元，用于收購(gòu)迅通科技100%股權(quán)。后由于投資者認(rèn)購(gòu)意愿不明確，匯源通信不得不終止此次定增，公司股票遂于2015年7月17日起復(fù)牌。

2015年8月10日，匯源通信再次停牌，公司同時(shí)宣布，明君集團(tuán)已在與相關(guān)方談判，擬協(xié)商轉(zhuǎn)讓控股權(quán)。停牌期間，明君集團(tuán)表示將全面退出匯源通信，由股權(quán)受讓人作為新的承諾履行主體存續(xù)并變更承諾事項(xiàng)。

2015年12月24日，蕙富騏驥正式入主匯源通信，12月28日，匯源通信披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬通過(guò)資產(chǎn)置換的方式置入通寶萊和迅通科技100%股權(quán)，前者為蕙富騏驥關(guān)聯(lián)資產(chǎn)，匯源通信將轉(zhuǎn)型成為安防企業(yè)。

監(jiān)管部門念念不忘

除了投資者，監(jiān)管層也對(duì)上市公司承諾念念不忘。僅2015年，就有建新礦業(yè)、山西焦化、大連圣亞、*ST夏利等4家公司因承諾履行問題被問責(zé)。

2014年1月初，證監(jiān)會(huì)發(fā)布“4號(hào)指引”，對(duì)承諾相關(guān)方不履行承諾行為制定了嚴(yán)厲的監(jiān)管措施，凡不履行承諾的主體都將受到相應(yīng)處罰。包括將相關(guān)情況記入誠(chéng)信檔案，對(duì)承諾相關(guān)方采取監(jiān)管談話、責(zé)令公開說(shuō)明、責(zé)令改正、出具警示函、將承諾相關(guān)方主要決策者認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高管人選等監(jiān)管措施。

“4號(hào)指引”更增加了信息披露要求，要求承諾相關(guān)方作出解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、資產(chǎn)注入、股權(quán)激勵(lì)、解決產(chǎn)權(quán)瑕疵等各項(xiàng)承諾事項(xiàng)時(shí)，上市公司應(yīng)對(duì)承諾事項(xiàng)的具體內(nèi)容、履約方式及時(shí)間、履約能力分析、履約風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)策、不能履約的制約措施等方面進(jìn)行充分信息披露，不得使用“盡快”、“時(shí)機(jī)成熟時(shí)”等模糊性詞語(yǔ)。

規(guī)定如此細(xì)致，山西焦化就因措辭問題被證監(jiān)會(huì)山西監(jiān)管局責(zé)令改正。據(jù)監(jiān)管層披露，在2012年~2015年的定期報(bào)告中，山西焦化對(duì)此前實(shí)控人就內(nèi)部焦化業(yè)務(wù)進(jìn)行整合的承諾中，未經(jīng)法定程序在“通過(guò)收購(gòu)兼并、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)注入、委托經(jīng)營(yíng)等方式……進(jìn)行整合”前自行加入“如果發(fā)生明確的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”字樣。

山西焦化解釋是由于工作疏忽復(fù)制粘貼導(dǎo)致。盡管如此，公司還是于2015年11月底被山西監(jiān)管局采取責(zé)令改正的監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。不久之后，上交所也就相關(guān)問題向公司發(fā)出了監(jiān)管工作函。

另如大連圣亞，公司控股股東星海灣投資自2009年入主以后，承諾注入旗下星海公園改造項(xiàng)目等資產(chǎn)，但項(xiàng)目卻一直未能取得政府部門批準(zhǔn)，后再遇房地產(chǎn)宏觀政策變化，國(guó)家不支持與土地有關(guān)的資產(chǎn)注入項(xiàng)目，隨著時(shí)間推移，原資產(chǎn)已不具備注入上市公司的條件。控股股東先是申請(qǐng)延期承諾履行期限，后無(wú)奈提請(qǐng)豁免承諾，不料卻在2014年4月的股東大會(huì)上遭到61.8%的高票反對(duì)。

2014年8月29日，大連圣亞隨即收到大連證監(jiān)局對(duì)大股東采取責(zé)令公開說(shuō)明措施的決定，并對(duì)大股東出具警示函，要求大股東就未能按期履行承諾的原因、目前的進(jìn)展、下一步的解決方案并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

股東高票反對(duì)

監(jiān)管層除了親自督促上市公司履行承諾外，也賦予了投資者相應(yīng)的權(quán)力。比如，“4號(hào)指引”規(guī)定，對(duì)于因自身原因?qū)е鲁兄Z無(wú)法履行的事項(xiàng)，除非非關(guān)聯(lián)股東同意承諾相關(guān)方提出的變更或豁免承諾義務(wù)的請(qǐng)求，否則一概按不履行承諾論處。

延期數(shù)年履行承諾的想法自然不受中小股東歡迎。據(jù)證券時(shí)報(bào)·蓮花財(cái)經(jīng)記者梳理，不少承諾方請(qǐng)求變更承諾或豁免承諾的議案都在股東大會(huì)上碰了一鼻子灰。而不少公司的相關(guān)議案即使在股東大會(huì)上獲得通過(guò)，但公司依然收到比例不等的反對(duì)票和棄權(quán)票，如山西焦化、晉西車軸、*ST金化、青島海爾、大唐發(fā)電、沈陽(yáng)機(jī)床等眾多公司。

除了前述大連圣亞以外，同屬于中材集團(tuán)控制下的天山股份和祁連山，兩家公司股東大會(huì)對(duì)實(shí)控人變更解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾履行期限的議案分別投出了高達(dá)61.3%和72.16%的反對(duì)票。國(guó)美電器擬延期3年解決三聯(lián)商社同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾的議案也在2015年5月的股東大會(huì)上得到60.84%的反對(duì)，進(jìn)而倒逼公司在承諾到期日即2016年7月25日之前履行承諾。

2015年9月15日，三聯(lián)商社停牌。公司于2015年12月29日公布了重大資產(chǎn)重組方案，擬9億元收購(gòu)德景電子100%股權(quán)，公司后續(xù)還將擇機(jī)出售家電零售資產(chǎn)，主營(yíng)業(yè)務(wù)將變更為智能移動(dòng)通訊終端的研發(fā)、設(shè)計(jì)、加工及生產(chǎn)，以此徹底解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。

可捕捉的承諾

盡管因?yàn)楦鞣N緣由，不少上市公司承諾方不能如期履行承諾，但自覺履行重組承諾的大股東不是沒有，投資者多留心公開信息也能有所捕獲，最明顯的例子當(dāng)屬洛陽(yáng)玻璃。

其實(shí)，洛陽(yáng)玻璃的實(shí)控人也一度不能履約。2010年12月9日，在公司進(jìn)行股權(quán)劃轉(zhuǎn)時(shí)，實(shí)控人中建材集團(tuán)及所屬中建材玻璃公司（現(xiàn)已更名為“凱盛科技集團(tuán)公司”）承諾，計(jì)劃在未來(lái)3年內(nèi)，以洛陽(yáng)玻璃為平臺(tái)，通過(guò)一系列業(yè)務(wù)和資產(chǎn)重組等方式進(jìn)行整合，全面解決洛陽(yáng)玻璃與龍新玻璃、方興科技及中聯(lián)玻璃間存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況。此后，受制于宏觀經(jīng)濟(jì)形式、產(chǎn)業(yè)政策等因素影響，實(shí)控人未能如期完成相關(guān)承諾。

2014年2月，洛陽(yáng)玻璃公告，中建材集團(tuán)將根據(jù)“4號(hào)指引”要求，于2014年6月27日前對(duì)承諾事項(xiàng)的履行方式、履行期限、履約能力、風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)策等內(nèi)容進(jìn)行規(guī)范和更新。

果然，2014年6月27日晚間，洛陽(yáng)玻璃發(fā)布公告，中建材集團(tuán)擬將普通浮法玻璃業(yè)務(wù)從洛陽(yáng)玻璃剝離出去，并將協(xié)助公司于2015年6月30日前完成上述資產(chǎn)重組。公司并在當(dāng)日同時(shí)宣自2014年6月30日起停牌。

2015年1月初，洛陽(yáng)玻璃公布重大資產(chǎn)重組方案并復(fù)牌，公司將不再經(jīng)營(yíng)普通浮法玻璃業(yè)務(wù)，而以超薄玻璃基板為主營(yíng)業(yè)務(wù)，從而解決與中建材集團(tuán)其他玻璃板塊公司的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。此后，洛陽(yáng)玻璃成為首批六家央企改革試點(diǎn)旗下公司中股價(jià)走勢(shì)最為強(qiáng)勢(shì)的一只，并曾被冠以“妖股”之名。該重組方案已于2015年歲末實(shí)施。

近期掐準(zhǔn)時(shí)點(diǎn)履行承諾的還有樂視網(wǎng)。2014年12月6日，宣布終止重大資產(chǎn)重組的樂視網(wǎng)同時(shí)宣告，控股股東擬在未來(lái)一年內(nèi)的合適時(shí)機(jī)，將關(guān)聯(lián)方樂視影業(yè)注入上市公司。

所謂進(jìn)可攻退可守，樂視網(wǎng)在當(dāng)時(shí)的公告中表示，公司將基于投資者利益最大化的原則，充分評(píng)估與樂視影業(yè)整合的價(jià)值與意義，在三個(gè)月后開始考慮是否啟動(dòng)對(duì)樂視影業(yè)收購(gòu)的籌劃事宜。

此后，樂視網(wǎng)并未就是否收購(gòu)樂視影業(yè)表達(dá)明確意見或公布進(jìn)展。直到剛好一年后，2015年12月5日，樂視網(wǎng)公告，公司正式啟動(dòng)將樂視影業(yè)控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給樂視網(wǎng)事項(xiàng)，涉及籌劃重大資產(chǎn)重組，公司股票自2015年12月7日起開始停牌。

樂視網(wǎng)在此一年期間雖然并未對(duì)是否收購(gòu)樂視影業(yè)發(fā)布進(jìn)展公告，但投資者還是可以從公開信息中捕捉到相關(guān)信息。比如，在承諾即將到期的2015年10月26日，樂視網(wǎng)控股股東及實(shí)際控制人賈躍亭質(zhì)押5.07億股，用于樂視生態(tài)業(yè)務(wù)的發(fā)展投入。

公開信息露出蛛絲馬跡

隨著監(jiān)管的重視，履行承諾成為上市公司大股東繞不過(guò)去的檻。證券時(shí)報(bào)·蓮花財(cái)經(jīng)記者梳理近期公開信息發(fā)現(xiàn)，至2016年三季度，又有部分上市公司控股股東的承諾期限即將到期，投資者可多加留意。

比如，為消除集團(tuán)內(nèi)水泥業(yè)務(wù)潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，同時(shí)控制天山股份、祁連山和寧夏建材的中材集團(tuán)曾于2010年9月7日承諾，將用5年時(shí)間逐步將水泥業(yè)務(wù)整合為一個(gè)發(fā)展平臺(tái)。2015年9月7日，天山股份披露，中材集團(tuán)擬變更承諾履行期限，延期1年解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。主要原因一是旗下3家上市公司處于不同地域，整合涉及與上市公司所在地政府的溝通；其次，目前新一輪國(guó)企改革正在推動(dòng)過(guò)程中，中材集團(tuán)需要服從和服務(wù)于大局，全盤統(tǒng)籌。

然而，2015年9月，這一變更承諾的訴求卻在天山股份和祁連山的股東大會(huì)遭到高比例反對(duì)，議案僅在寧夏建材的股東大會(huì)上獲得通過(guò)。

2015年10月20日，中材集團(tuán)再次發(fā)函表示，為平衡3家上市公司公眾股東利益，將繼續(xù)履行承諾，在2016年9月7日前履行前述解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾，并再次提交天山股份和祁連山股東大會(huì)審議。雖仍有不同比例的反對(duì)，該議案在2015年最后一天于祁連山股東大會(huì)上獲得通過(guò)，此前也于2015年11月在天山股份股東大會(huì)上獲得通過(guò)。

另如*ST夏利，本月初，*ST夏利與控股股東一汽股份之間的一紙關(guān)聯(lián)交易幾乎變相宣告了*ST夏利保殼成功。*ST夏利已經(jīng)連續(xù)兩年虧損，截至2015年三季度末，*ST夏利續(xù)虧3.17億元。不過(guò)，*ST夏利此次向控股股東轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)評(píng)估增值共10.22億元，將相應(yīng)增加公司2015年度損益。

2015年4月5日，一汽股份解決一汽轎車、*ST夏利及與下屬企業(yè)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾到期，由于未能如期完成承諾，證監(jiān)會(huì)天津監(jiān)管局于2015年4月15日向一汽股份出具了警示函。

盡管如此，*ST夏利的動(dòng)態(tài)仍值得關(guān)注。*ST夏利于2015年早期表示，一汽股份擬根據(jù)國(guó)家相關(guān)部門的進(jìn)一步改革措施制定解決方案，將在條件成熟時(shí)，啟動(dòng)此項(xiàng)工作，履行相關(guān)承諾。

另外值得注意的是，*ST夏利的十大流通股東名單大牌云集。對(duì)重組股頗有青睞的王亞偉旗下產(chǎn)品最早于2014年第四季度進(jìn)駐*ST夏利前十大流通股東，截至2015年三季度末，持股比例為4.69%。而牛散何海潮和舒逸民也在2015年三季度末齊聚公司十大流通股東榜單。其中，何海潮于2015年二季度進(jìn)駐榜單，不過(guò)其持股比例由二季度的2.35%降至1.67%，舒逸民則為2015年三季度新進(jìn)，持有0.56%的股份。投資者或可留意上述重要股東的持股動(dòng)向。

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