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3月31日，深圳萊寶高科技股份有限公司(簡稱“萊寶高科”，002106.SZ)發(fā)布了2021年年度報(bào)告。其中，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員異議聲明的風(fēng)險(xiǎn)提示顯示，公司獨(dú)立董事蔣大興無法保證公司2021年年度報(bào)告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無法保證或者持異議的具體內(nèi)容是公司年報(bào)中的營業(yè)收入、應(yīng)收賬款、存貨盤點(diǎn)、利潤等等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，請投資者特別關(guān)注。

萊寶高科2021年年度報(bào)告的審計(jì)機(jī)構(gòu)為天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)，審計(jì)報(bào)告文號(hào)為天健審〔2022〕7-113號(hào)，審計(jì)意見類型為標(biāo)準(zhǔn)的無保留意見。

同日，萊寶高科發(fā)布了關(guān)于董事對(duì)公司2021年年度報(bào)告的書面確認(rèn)意見的說明公告。公司獨(dú)立董事蔣大興對(duì)公司2021年年度報(bào)告的書面確認(rèn)意見如下：

“公司董事蔣大興無法保證公司2021年年度報(bào)告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無法保證或者持異議的具體內(nèi)容是公司年報(bào)中的營業(yè)收入、應(yīng)收賬款、存貨盤點(diǎn)、利潤等等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，詳細(xì)原因是在審計(jì)溝通過程中，早期審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)本人的關(guān)注函僅給予程序性回復(fù)，使本人對(duì)關(guān)注的相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)產(chǎn)生合理懷疑。其后，在本人提議聘請新會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)審閱財(cái)報(bào)以及將對(duì)擬續(xù)聘該審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案投反對(duì)票時(shí)，才給予具體回復(fù)。由此，使本人對(duì)萊寶高科2021 年度財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性產(chǎn)生合理懷疑。本人就無法保證或者持異議事項(xiàng)在定期報(bào)告編制及審議過程中的溝通決策情況以及履行勤勉義務(wù)所采取的盡職調(diào)查措施包括：其一，在審計(jì)溝通期間，對(duì)本人關(guān)注的事項(xiàng)向?qū)徲?jì)機(jī)構(gòu)發(fā)出書面關(guān)注函；其二，向公司、公司審計(jì)委員會(huì)及全體獨(dú)立董事提議聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所審閱年報(bào)，未能獲得全體通過；其三，向公司提議個(gè)人聘請注冊會(huì)計(jì)師審閱年報(bào)，公司認(rèn)為非屬法定程序，同時(shí)特別強(qiáng)調(diào)年報(bào)數(shù)據(jù)屬于保密事項(xiàng)，不得外泄。因此，該尋求幫助最終無法實(shí)施；其四，向公司審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)人熊教授(會(huì)計(jì)系教授)尋求關(guān)于年報(bào)真實(shí)性的判斷，詢問其是如何確保、通過何種調(diào)查方式確保公司年報(bào)之真實(shí)性？熊教授表示其本人相信公司財(cái)報(bào)是真實(shí)的，并認(rèn)為獨(dú)立董事不會(huì)存在任何風(fēng)險(xiǎn)。但其所采取的調(diào)查措施(例如，實(shí)地考察以及看現(xiàn)金流與營業(yè)收入的匹配關(guān)系)無法讓本人確信其判斷的準(zhǔn)確性。因?yàn)槊看为?dú)立董事的實(shí)地考察時(shí)間相當(dāng)有限，而且，現(xiàn)金流與營收的匹配關(guān)系是可以造假的；其四，本人向公司提出辭職，但因獨(dú)立董事人數(shù)將少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之一，故本人繼續(xù)留任履職。鑒于以上種種情況，本人對(duì)萊寶高科的財(cái)報(bào)真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性等持有異議，無法投贊同票。”

2022年3月20日上午，獨(dú)立董事蔣大興以郵件方式向公司全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員發(fā)送了《辭職報(bào)告》，收到該《辭職報(bào)告》后，公司董事會(huì)秘書告知獨(dú)立董事蔣大興按照《公司章程》第一百零五條、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》第3.2.8條之規(guī)定。在辭職報(bào)告生效之前，擬辭職董事仍應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責(zé)。

董事會(huì)秘書同時(shí)就辭職報(bào)告的相關(guān)誤解進(jìn)行了解釋說明，在征求其本人同意后，為保證公司董事會(huì)的正常運(yùn)作，確保公司2021年年度報(bào)告按照預(yù)約日期(2022年3月31日)披露，3月20日下午由董事會(huì)秘書向全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員發(fā)送了獨(dú)立董事蔣大興同意撤回該辭職報(bào)告、公司將依照《公司章程》等有關(guān)規(guī)定盡快完成公司第七屆董事會(huì)的換屆改選工作的郵件。

萊寶高科年報(bào)顯示，獨(dú)立董事蔣大興：男，1971年6月出生，法學(xué)博士。1999年7月至2008年2月，在南京大學(xué)法學(xué)院工作，歷任助教、講師、副教授、教授、副院長。2008年3月至2014年1月，任北京大學(xué)法學(xué)院研究員；2014年2月至今，任北京大學(xué)法學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師、北京大學(xué)中國企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)管理研究中心主任。兼任中國證券法學(xué)研究會(huì)副會(huì)長、中國商法學(xué)研究會(huì)常務(wù)理事、北京仲裁委員會(huì)仲裁員、北京一輕控股有限公司外部董事。2016年3月至2019年3月，曾任珠海紅塔仁恒包裝股份有限公司獨(dú)立董事；2014年9月至2019年2月，曾任湖北省廣播電視信息網(wǎng)絡(luò)股份有限公司獨(dú)立董事；2016年5月至2019年7月，曾任北京元六鴻遠(yuǎn)電子科技股份有限公司獨(dú)立董事；2019年6月至2021年8月，曾任北京汽車集團(tuán)有限公司外部董事；2017年12月至2019年10月，曾任錦州銀行股份有限公司外部監(jiān)事。2020年5月至今兼任申萬宏源證券有限公司獨(dú)立董事；2021年11月至今兼任南國置業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事；2016年5月至今，擔(dān)任本公司獨(dú)立董事。

4月1日，萊寶高科股價(jià)大跌，收報(bào)8.18元/股，跌幅8.60%，成交額為2.68億元，換手率為4.61%。

深圳證券交易所上市公司管理二部對(duì)此表示高度關(guān)注，請萊寶高科認(rèn)真核查以下事項(xiàng)并作出書面說明：

1、請蔣大興詳細(xì)說明向?qū)徲?jì)機(jī)構(gòu)發(fā)送關(guān)注函的具體內(nèi)容，包括但不限于會(huì)計(jì)科目、會(huì)計(jì)處理、審計(jì)問題，并說明對(duì)上述問題予以特別關(guān)注的原因。

2、請審計(jì)機(jī)構(gòu)詳細(xì)說明對(duì)蔣大興第一次、第二次回復(fù)的具體內(nèi)容。

3、請蔣大興結(jié)合審計(jì)機(jī)構(gòu)的兩次回復(fù)，詳細(xì)說明是否存在前后不一的情形，產(chǎn)生合理懷疑的理由；產(chǎn)生懷疑后，是否與審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通；若是，請說明溝通情況；若否，請說明具體原因。

4、請審計(jì)機(jī)構(gòu)結(jié)合蔣大興的關(guān)注函，詳細(xì)說明對(duì)相關(guān)會(huì)計(jì)科目、會(huì)計(jì)處理等所執(zhí)行的審計(jì)程序。

5、萊寶高科認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他事項(xiàng)。

請萊寶高科就上述問題做出書面說明，在2022年4月6日前將有關(guān)說明材料報(bào)送上市公司管理二部并對(duì)外披露，同時(shí)抄送派出機(jī)構(gòu)。

以下為原文：

關(guān)于對(duì)深圳萊寶高科技股份有限公司的關(guān)注函

公司部關(guān)注函〔2022〕第191號(hào)

深圳萊寶高科技股份有限公司董事會(huì)：

2022年3月31日，你公司披露2021年年度報(bào)告、2021年年度審計(jì)報(bào)告等文件。其中，獨(dú)立董事蔣大興無法保證公司年度報(bào)告的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對(duì)《關(guān)于公司2021年度財(cái)務(wù)報(bào)告的議案》等議案投反對(duì)票。公告稱，蔣大興“無法保證或者持異議的具體內(nèi)容是公司年報(bào)中的營業(yè)收入、應(yīng)收賬款、存貨盤點(diǎn)、利潤等等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，詳細(xì)原因是在審計(jì)溝通過程中，早期審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)本人的關(guān)注函僅給予程序性回復(fù)，使本人對(duì)關(guān)注的相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)產(chǎn)生合理懷疑。其后，在本人提議聘請新會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)審閱財(cái)報(bào)以及將對(duì)擬續(xù)聘該審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案投反對(duì)票時(shí)，才給予具體回復(fù)。由此，使本人對(duì)萊寶高科2021年度財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性產(chǎn)生合理懷疑。”

我部對(duì)此表示高度關(guān)注，請你公司認(rèn)真核查以下事項(xiàng)并作出書面說明：

1、請蔣大興詳細(xì)說明向?qū)徲?jì)機(jī)構(gòu)發(fā)送關(guān)注函的具體內(nèi)容，包括但不限于會(huì)計(jì)科目、會(huì)計(jì)處理、審計(jì)問題，并說明對(duì)上述問題予以特別關(guān)注的原因。

2、請審計(jì)機(jī)構(gòu)詳細(xì)說明對(duì)蔣大興第一次、第二次回復(fù)的具體內(nèi)容。

3、請蔣大興結(jié)合審計(jì)機(jī)構(gòu)的兩次回復(fù)，詳細(xì)說明是否存在前后不一的情形，產(chǎn)生合理懷疑的理由；產(chǎn)生懷疑后，是否與審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通；若是，請說明溝通情況；若否，請說明具體原因。

4、請審計(jì)機(jī)構(gòu)結(jié)合蔣大興的關(guān)注函，詳細(xì)說明對(duì)相關(guān)會(huì)計(jì)科目、會(huì)計(jì)處理等所執(zhí)行的審計(jì)程序。

5、你公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他事項(xiàng)。

請你公司就上述問題做出書面說明，在2022年4月6日前將有關(guān)說明材料報(bào)送我部并對(duì)外披露，同時(shí)抄送派出機(jī)構(gòu)。同時(shí)，提醒你公司及全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員嚴(yán)格遵守《證券法》《公司法》等法律法規(guī)，以及本所《股票上市規(guī)則》等規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)。

特此函告

深圳證券交易所

上市公司管理二部

2022年3月31日