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深圳證券交易所網站日前發(fā)布關于對河鋼股份有限公司的監(jiān)管函(公司部監(jiān)管函〔2021〕第194號)。經查明，截至2021年11月16日，河鋼股份有限公司(簡稱“河鋼股份”，000709.SZ)與關聯(lián)方河鋼集團有限公司本年度發(fā)生日常關聯(lián)交易金額1373.39億元，超出年初預計金額合計81.94億元，占公司最近一期經審計凈資產的14.16%。河鋼股份對超出預計金額的日常關聯(lián)交易未及時履行審議程序和信息披露義務，直至11月16日河鋼股份才履行董事會審議程序及披露義務，并擬提交股東大會審議。

河鋼股份的上述行為違反了深圳證券交易所《股票上市規(guī)則(2020年修訂)》第1.4條、第2.1條、第2.7條、第10.2.5條和第10.2.11條的規(guī)定。請河鋼股份董事會充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發(fā)生。

河鋼股份有限公司(簡稱“河鋼股份”)是由原唐鋼股份、邯鄲鋼鐵和承德釩鈦三家上市公司強強聯(lián)合、通過證券市場吸收合并組建的特大型鋼鐵企業(yè)，注冊地址為河北省石家莊市，是國內最大鋼鐵上市公司之一。邯鄲鋼鐵集團有限責任公司為第一大股東，持股39.73%。目前，河鋼股份股本106.19億股，是滬深300指數(shù)、深證100指數(shù)指標股和融資融券標的股，MSCI中國A股指數(shù)成份股。

《股票上市規(guī)則(2020年修訂)》第1.4條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產重組有關各方等自然人、機構及其相關人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細則、指引、通知、辦法、指南等相關規(guī)定(以下簡稱“本所其他相關規(guī)定”)。

《股票上市規(guī)則(2020年修訂)》第2.1條規(guī)定：上市公司及相關信息披露義務人應當根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所發(fā)布的細則、指引和通知等相關規(guī)定，及時、公平地披露信息，并保證所披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

《股票上市規(guī)則(2020年修訂)》第2.7條規(guī)定：本規(guī)則所稱及時，是指上市公司及相關信息披露義務人應當在本規(guī)則規(guī)定的期限內披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的信息(以下簡稱“重大信息”)。

《股票上市規(guī)則(2020年修訂)》第10.2.5條規(guī)定：上市公司與關聯(lián)人發(fā)生的交易(上市公司獲贈現(xiàn)金資產和提供擔保除外)金額在三千萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯(lián)交易，除應當及時披露外，還應當比照本規(guī)則第 9.7 條的規(guī)定聘請具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格的中介機構，對交易標的進行評估或者審計，并將該交易提交股東大會審議。

本規(guī)則第10.2.11條所述與日常經營相關的關聯(lián)交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或者評估。

《股票上市規(guī)則(2020年修訂)》第10.2.11條規(guī)定：上市公司與關聯(lián)人進行本規(guī)則第10.1.1條第(二)項至第(五)項所列的與日常經營相關的關聯(lián)交易事項，應當按照下述規(guī)定進行披露并履行相應審議程序：

(一)對于首次發(fā)生的日常關聯(lián)交易，公司應當與關聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及時披露，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用本規(guī)則第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應當提交股東大會審議。

(二)已經公司董事會或者股東大會審議通過且正在執(zhí)行的日常關聯(lián)交易協(xié)議，如果執(zhí)行過程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應當在定期報告中按要求披露相關協(xié)議的實際履行情況，并說明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應當將新修訂或者續(xù)簽的日常關聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應當提交股東大會審議。

(三)對于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關聯(lián)交易，因需要經常訂立新的日常關聯(lián)交易協(xié)議而難以按照本條第(一)項規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會或者股東大會審議的，公司可以在披露上一年度報告之前，對本公司當年度將發(fā)生的日常關聯(lián)交易總金額進行合理預計，根據(jù)預計金額分別適用第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議并披露；對于預計范圍內的日常關聯(lián)交易，公司應當在年度報告和半年度報告中予以披露。如果在實際執(zhí)行中日常關聯(lián)交易金額超過預計總金額的，公司應當根據(jù)超出金額分別適用第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條的規(guī)定重新提交董事會或者股東大會審議并披露。

以下為原文：

關于對河鋼股份有限公司的監(jiān)管函

公司部監(jiān)管函〔2021〕第194號

河鋼股份有限公司董事會：

經查明，截至2021年11月16日，你公司與關聯(lián)方河鋼集團有限公司本年度發(fā)生日常關聯(lián)交易金額1373.39億元，超出年初預計金額合計81.94億元，占公司最近一期經審計凈資產的14.16%。你公司對超出預計金額的日常關聯(lián)交易未及時履行審議程序和信息披露義務，直至11月16日你公司才履行董事會審議程序及披露義務，并擬提交股東大會審議。

你公司的上述行為違反了本所《股票上市規(guī)則(2020年修訂)》第1.4條、第2.1條、第2.7條、第10.2.5條和第10.2.11條的規(guī)定。

請你公司董事會充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發(fā)生。

同時，提醒你公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員嚴格遵守《證券法》《公司法》等法律法規(guī)，以及本所《股票上市規(guī)則》《上市公司規(guī)范運作指引》的規(guī)定，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務，杜絕此類事件發(fā)生。

特此函告

深圳證券交易所

上市公司管理一部

2021年11月30日