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深交所網(wǎng)站日前公布了《關(guān)于對貴州軒盛企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、貴州杰資寶企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）及黃新給予通報批評處分的決定》。經(jīng)查明，貴州軒盛企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱貴州軒盛）、貴州杰資寶企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱貴州杰資寶）以及黃新存在以下違規(guī)行為：

2018年8月，深圳開立生物醫(yī)療科技股份有限公司（簡稱“開立醫(yī)療”，300633.SZ）與貴州軒盛、貴州杰資寶、黃新簽訂了《關(guān)于上海威爾遜光電儀器有限公司、上海和一醫(yī)療儀器有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（簡稱《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》）。開立醫(yī)療以38798萬元收購上海威爾遜光電儀器有限公司（簡稱威爾遜）和上海和一醫(yī)療儀器有限公司（簡稱和一醫(yī)療）100%股權(quán)。

貴州軒盛、貴州杰資寶以及黃新承諾，威爾遜及和一醫(yī)療2018年度、2019年度和2020年度凈利潤（凈利潤應(yīng)按照威爾遜與和一醫(yī)療的合并口徑計算，并以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為準(zhǔn)）金額分別不低于2450.400萬元、2940.480萬元、3528.576萬元。如威爾遜及和一醫(yī)療未能完成業(yè)績承諾，貴州軒盛、貴州杰資寶以及黃新應(yīng)當(dāng)于每一年度審計報告出具后十日之內(nèi)以現(xiàn)金方式對開立醫(yī)療進(jìn)行單向補(bǔ)償；如威爾遜及和一醫(yī)療2018年度經(jīng)審計凈利潤不低于承諾業(yè)績的90%、2018年度和2019年度累計實現(xiàn)的經(jīng)審計凈利潤不低于累計承諾業(yè)績的90%，開立醫(yī)療同意暫不要求補(bǔ)償，而以2018年至2020年度累計實現(xiàn)的經(jīng)審計凈利潤作為判斷貴州軒盛、貴州杰資寶以及黃新是否需承擔(dān)現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)的依據(jù)?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》還約定，貴州軒盛、貴州杰資寶以及黃新需就業(yè)績補(bǔ)償相互承擔(dān)共同連帶責(zé)任。

經(jīng)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，威爾遜及和一醫(yī)療2018年度實現(xiàn)凈利潤2507.78萬元，已完成業(yè)績承諾；2019年度實現(xiàn)凈利潤2476.20萬元，雖未完成業(yè)績承諾，但2018年度和2019年度累計實現(xiàn)凈利潤不低于累計承諾業(yè)績的90%，暫不需要補(bǔ)償；2020年度實現(xiàn)凈利潤-248.75萬元，未完成業(yè)績承諾。綜上，威爾遜及和一醫(yī)療2018-2020年度累計實現(xiàn)凈利潤4735.23萬元，而累計業(yè)績承諾為8919.456萬元，差額為4184.23萬元?？鄢_立醫(yī)療應(yīng)付的第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款1938萬元，貴州軒盛、貴州杰資寶以及黃新仍需按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》實施補(bǔ)償。但截至決定書出具之日，貴州軒盛、貴州杰資寶以及黃新未按約定履行業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)，違反了其作出的承諾。

貴州軒盛、貴州杰資寶以及黃新，作為開立醫(yī)療交易對手方和業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人，違反了深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第1.4條、第8.6.1條和《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（2020年修訂）》第7.4.1條的規(guī)定。

鑒于上述違規(guī)事實及情節(jié)，依據(jù)深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第12.4條和《上市公司紀(jì)律處分實施標(biāo)準(zhǔn)（試行）》第二十七條的規(guī)定，經(jīng)深交所紀(jì)律處分委員會審議通過，深交所作出如下處分決定：對貴州軒盛企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、貴州杰資寶企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）以及黃新給予通報批評的處分。對于貴州軒盛企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、貴州杰資寶企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）以及黃新上述違規(guī)行為和深交所給予的處分，深交所將記入上市公司誠信檔案，并向社會公開。

經(jīng)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢，開立醫(yī)療致力于醫(yī)療設(shè)備的研發(fā)和制造，截至目前已經(jīng)在深圳、上海、哈爾濱、武漢、東京、硅谷、西雅圖設(shè)立七大研發(fā)中心。2002年9月27日，開立醫(yī)療前身深圳市開立科技有限公司成立。2017年4月6日，開立醫(yī)療在深交所上市，股票代碼300623。

2018年8月11日，開立醫(yī)療披露《關(guān)于現(xiàn)金收購?fù)栠d及和一醫(yī)療100%股權(quán)的公告》顯示，2018年8月10日，公司（作為“甲方”）與南平軒盛股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、南靖軒盛股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（作為“乙方”）、黃新以及目標(biāo)公司威爾遜、和一醫(yī)療（合稱“目標(biāo)公司”）共同簽署了《深圳開立生物醫(yī)療科技股份有限公司與南平軒盛股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、南靖軒盛股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、黃新關(guān)于上海威爾遜光電儀器有限公司、上海和一醫(yī)療儀器有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

開立醫(yī)療擬以自有資金或自籌資金人民幣38798萬元受讓南平軒盛、南靖軒盛持有的目標(biāo)公司100%股權(quán)，其中公司收購?fù)栠d的交易價格確定為36858萬元，收購和一醫(yī)療的交易價格確定為1940萬元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將持有目標(biāo)公司100%的股權(quán)，目標(biāo)公司將成為公司的全資子公司。本次交易中，標(biāo)的公司威爾遜、和一醫(yī)療的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方均為南平軒盛和南靖軒盛；南平軒盛和南靖軒盛的執(zhí)行事務(wù)合伙人均為黃新，黃新是標(biāo)的公司的實際控制人。

各方一致確認(rèn)，乙方及黃新作為補(bǔ)償義務(wù)人承諾：目標(biāo)公司2018年度、2019年度和2020年度凈利潤金額分別不低于2450.4000萬元、2940.4800萬元、3528.5760萬元。當(dāng)目標(biāo)公司在業(yè)績承諾期內(nèi)未能完成上述約定的業(yè)績承諾時，乙方或黃新應(yīng)當(dāng)于每一年度審計報告出具后十日之內(nèi)以現(xiàn)金方式對甲方進(jìn)行單向補(bǔ)償。當(dāng)目標(biāo)公司2018年度經(jīng)審計確認(rèn)的凈利潤數(shù)雖未達(dá)到承諾的業(yè)績目標(biāo)但不低于承諾業(yè)績目標(biāo)的90%時、2018年度和2019年度累計實現(xiàn)經(jīng)審計確認(rèn)的凈利潤數(shù)雖未達(dá)到承諾的業(yè)績目標(biāo)但不低于2018年度和2019年度累計承諾業(yè)績目標(biāo)的90%時，甲方同意暫不要求乙方、黃新進(jìn)行補(bǔ)償，而以目標(biāo)公司2018年度至2020年度累計實現(xiàn)的經(jīng)審計確認(rèn)的凈利潤數(shù)作為判斷乙方、黃新是否需承擔(dān)現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)的依據(jù)。乙方和黃新共同承諾及確認(rèn)，對于協(xié)議第六條約定的業(yè)績補(bǔ)償、賠償，乙方全體成員及黃新相互承擔(dān)共同連帶責(zé)任。

相關(guān)規(guī)定：

深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第1.4條：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東或存托憑證持有人、實際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組有關(guān)各方等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，破產(chǎn)管理人及其成員，以及保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細(xì)則、指引、通知、辦法、指南等相關(guān)規(guī)定（以下簡稱本所其他相關(guān)規(guī)定），誠實守信，勤勉盡責(zé)。

深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第8.6.1條：上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守承諾事項。公司應(yīng)當(dāng)及時將公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人的承諾事項單獨公告。

公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。如出現(xiàn)公司或者相關(guān)信息披露義務(wù)人不能履行承諾的情形，公司應(yīng)當(dāng)及時披露具體原因和董事會擬采取的措施。

深交所《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（2020年修訂）》第7.4.1條：上市公司及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、收購人、重大資產(chǎn)重組有關(guān)各方、公司購買資產(chǎn)對應(yīng)經(jīng)營實體的股份或者股權(quán)持有人等（以下簡稱承諾人）應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行其作出的各項承諾，采取有效措施確保承諾的履行，不得擅自變更或者解除承諾。

深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第12.4條：發(fā)行人、上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人及其相關(guān)人員違反本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責(zé)。

深交所《上市公司紀(jì)律處分實施標(biāo)準(zhǔn)（試行）》第二十七條：上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員、股東或存托憑證持有人、實際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組有關(guān)各方等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員存在下列涉及承諾事項之一且情節(jié)嚴(yán)重的，本所對該當(dāng)事人予以公開譴責(zé)：

（一）未在規(guī)定期限內(nèi)簽署聲明及承諾書，經(jīng)本所多次提醒后仍未簽署；

（二）前述的聲明事項存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

（三）違反其作出的公開承諾，數(shù)額較大。相關(guān)當(dāng)事人存在涉及承諾的違規(guī)行為，未達(dá)到公開譴責(zé)標(biāo)準(zhǔn)的，本所可以視情形對其予以通報批評。

以下為原文：

關(guān)于對貴州軒盛企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、貴州杰資寶企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）及黃新給予通報批評處分的決定

當(dāng)事人：貴州軒盛企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙），曾用名南平軒盛股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），住所：貴州省貴陽市南明區(qū)月亮路月亮巖商住5樓2單元1層3號017【水口寺辦事處】，深圳開立生物醫(yī)療科技股份有限公司交易對手方和業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人；

貴州杰資寶企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙），曾用名南靖軒盛股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），住所：貴州省貴陽市南明區(qū)月亮路月亮巖商住5樓2單元1層3號018【水口寺辦事處】，深圳開立生物醫(yī)療科技股份有限公司交易對手方和業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人；

黃新，深圳開立生物醫(yī)療科技股份有限公司交易對手方和業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人。

經(jīng)查明，貴州軒盛企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱貴州軒盛）、貴州杰資寶企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱貴州杰資寶）以及黃新存在以下違規(guī)行為：

2018年8月，深圳開立生物醫(yī)療科技股份有限公司（以下簡稱開立醫(yī)療）與貴州軒盛、貴州杰資寶、黃新簽訂了《關(guān)于上海威爾遜光電儀器有限公司、上海和一醫(yī)療儀器有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》）。開立醫(yī)療以38，798萬元收購上海威爾遜光電儀器有限公司（以下簡稱威爾遜）和上海和一醫(yī)療儀器有限公司（以下簡稱和一醫(yī)療）100%股權(quán)。貴州軒盛、貴州杰資寶以及黃新承諾，威爾遜及和一醫(yī)療2018年度、2019年度和2020年度凈利潤（凈利潤應(yīng)按照威爾遜與和一醫(yī)療的合并口徑計算，并以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為準(zhǔn)）金額分別不低于2，450.400萬元、2，940.480萬元、3，528.576萬元。如威爾遜及和一醫(yī)療未能完成業(yè)績承諾，貴州軒盛、貴州杰資寶以及黃新應(yīng)當(dāng)于每一年度審計報告出具后十日之內(nèi)以現(xiàn)金方式對開立醫(yī)療進(jìn)行單向補(bǔ)償；如威爾遜及和一醫(yī)療2018年度經(jīng)審計凈利潤不低于承諾業(yè)績的90%、2018年度和2019年度累計實現(xiàn)的經(jīng)審計凈利潤不低于累計承諾業(yè)績的90%，開立醫(yī)療同意暫不要求補(bǔ)償，而以2018年至2020年度累計實現(xiàn)的經(jīng)審計凈利潤作為判斷貴州軒盛、貴州杰資寶以及黃新是否需承擔(dān)現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)的依據(jù)?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》還約定，貴州軒盛、貴州杰資寶以及黃新需就業(yè)績補(bǔ)償相互承擔(dān)共同連帶責(zé)任。

經(jīng)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，威爾遜及和一醫(yī)療2018年度實現(xiàn)凈利潤2，507.78萬元，已完成業(yè)績承諾；2019年度實現(xiàn)凈利潤2，476.20萬元，雖未完成業(yè)績承諾，但2018年度和2019年度累計實現(xiàn)凈利潤不低于累計承諾業(yè)績的90%，暫不需要補(bǔ)償；2020年度實現(xiàn)凈利潤-248.75萬元，未完成業(yè)績承諾。綜上，威爾遜及和一醫(yī)療2018-2020年度累計實現(xiàn)凈利潤4，735.23萬元，而累計業(yè)績承諾為8，919.456萬元，差額為4，184.23萬元?？鄢_立醫(yī)療應(yīng)付的第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款1，938萬元，貴州軒盛、貴州杰資寶以及黃新仍需按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》實施補(bǔ)償。但截至本決定書出具之日，貴州軒盛、貴州杰資寶以及黃新未按約定履行業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)，違反了其作出的承諾。

貴州軒盛、貴州杰資寶以及黃新，作為開立醫(yī)療交易對手方和業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人，違反了本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第1.4條、第8.6.1條和《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（2020年修訂）》第7.4.1條的規(guī)定。

鑒于上述違規(guī)事實及情節(jié)，依據(jù)本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第12.4條和《上市公司紀(jì)律處分實施標(biāo)準(zhǔn)（試行）》第二十七條的規(guī)定，經(jīng)本所紀(jì)律處分委員會審議通過，本所作出如下處分決定：

對貴州軒盛企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、貴州杰資寶企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）以及黃新給予通報批評的處分。

對于貴州軒盛企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、貴州杰資寶企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）以及黃新上述違規(guī)行為和本所給予的處分，本所將記入上市公司誠信檔案，并向社會公開。

深圳證券交易所

2021年11月25日