覃蓀

　　[伴隨著銀監會資產證券化備案制的落地，證監會[微博]版備案制落地時間亦指日可待，這也標志著中國資產證券化正式開啟備案制時代]

　　11月20日，距離征求意見稿4個多月之后，銀監會終于下達了信貸資產證券化(ABS)執行備案制的文件，并據知情人士透露，目前已有兩家銀行獲得該文件，明確表示信貸類資產支持證券實行備案制。

　　據《第一財經日報》記者獨家獲悉的《關于信貸資產證券化備案登記工作流程的通知》(銀監辦便函1092號文)(下稱“1092號文”)顯示：“根據金融監管協調部際聯席第四次會議和我會2014年第8次主席會議的決定，信貸資產證券化業務將由審批制改為業務備案制。”

　　這也標志著中國資產證券化正式開啟備案制時代，而且伴隨著銀監會資產證券化備案制的落地，證監會版備案制落地時間亦指日可待；加上原本就執行注冊發行的銀行間交易商協會的資產支持票據，中國的資產證券化市場迅速擴容時代將至。

　　資格審核先于備案

　　“1092號文”顯示：“本著簡政放權的原則，銀監會不再針對證券化產品發行進行逐筆審批，銀行業金融機構應在申請取得業務資格后開展業務。”

　　所謂“業務資格”是指銀行業金融機構從事資產證券化的資格。

　　與證監會ABS備案制實行“基礎資產負面清單”管理模式有所不同，銀監會ABS備案制要求，“沒有進行過資產證券化業務的銀行業金融機構需要遞交相關資料報送各機構監管部門并會簽創新部，已發行過信貸資產證券化產品的銀行業金融機構豁免資格審批。”“1092號文”明確規定。

　　按照上述規定，意味著三家政策性銀行、五大行以及多數股份制銀行均將得到“豁免”。

　　在具體備案制方面，“1092號文”規定，信貸資產證券化產品備案申請統一由銀監會創新部受理、核實、登記；并轉送各機構監管部門實施備案統計，由創新部統一出口；銀行業金融機構在完成備案登記后可開展資產支持證券的發行工作，已備案產品需在3個月內完成發行，3個月未完成發行的須重新備案。

　　另外，值得關注的是，備案制重新放開的另一重要內容是，在備案過程中，各機構監管部應對發起機構合規性進行考察，不再打開產品“資產包”對基礎資產等具體發行方案進行審查。

　　對于目前已經處于發行審批通道的證券化產品，“1092號文”規定，“仍按照原審批制度下的工作流程繼續推進。”但這些銀行業金融機構無需再進行資格審核，之后發行資產證券化產品可直接備案。

　　銀監正式開啟ABS備案時代

　　此次，銀監會ABS備案制最終落地標志著中國資產證券化市場正式開啟備案時代，中國資產證券化市場將進入全面擴容時代。

　　中金公司評論稱：“這是中國資產證券化市場的標志性事件，該產品開始走進常規發展之路。”

　　一位一線業務人員對本報記者表示，在審批制下，CLO產品(信貸資產證券化)從項目實施到最終發行往往要經歷5個月以上的時間，有的產品的“初始起算日”與發行日相距8個月之久，池內部分貸款已經到期的情況也不少見，不利于提升銀行發行產品的積極性；現在執行業務備案制將大大提速資產證券化產品的發行。

　　中債資信創新產品部副總經理劉毅榮對本報記者稱，今年以來，至少有超過60單項目仍在醞釀之中，推行備案制，流程縮短，發行人積極性必將提升，規模大幅增長是大概率事件。

　　“推行備案制后，監管機構設立一定的準入門檻、強化信息披露、強化參與機構盡職能力、強化投資人風險識別能力，均將助益于這個市場的發展。在這個過程中，更應強化信用評級環節，評級機構應進一步發揮解決信息不對稱和信用風險識別的作用。”劉毅榮表示。

　　中誠信國際結構融資部主管鈕楠也表示，銀監會ABS備案制有利于發起機構根據自身需要選取發行時點。同時要求律師、會計師、評級做好信息披露，實質上對中介機構的專業能力有了更高的要求。對投資者來說，確實也需要他們對產品有更深入的了解和判斷，更加市場化。

　　市場預期證監會備案制不日落地

　　“銀監會ABS備案制落地了，證監會ABS備案還遠么？”一位券商資管人士對《第一財經日報》記者表示。

　　證監會在今年9月26日公布了《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定(修訂稿)》以及配套的《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務信息披露指引(征求意見稿)》、《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務盡職調查工作指引(征求意見稿)》，就即將執行的ABS備案制征求市場意見。

　　證監會版ABS備案制規定，新版的ABS業務的備案及相關監管工作將由基金業協會負責，并執行負面清單管理，而且值得注意的是，證監會備案發行的ABS在性質上屬于私募發行。

　　今年8月份，《第一財經日報》記者獲得的證監會討論稿顯示，所列及的負面清單包括10類基礎資產，主要是政府稅收和部分政府融資平臺類標的資產，以及不能產生穩定現金流或者現金流不確定的不動產或者資產憑證，另外，證監會的討論稿還明確禁止支持資產種類超過一種標的資產的情況。

　　不過，迄今為止，證監會ABS備案制的靴子尚未正式落下，但有接近基金業協會人士對本報記者表示，“證監會ABS備案制更加傾向于事后監管，原先做業務要報到證監會，現在可以先做，但要注意負面清單。”

　　有一線從業人士對本報記者表示：“銀監會版ABS備案制從文件本身來看要比證監會企業ABS更加徹底，也更有利于資產證券化市場的快速擴容。”