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高于評估價兩成跨界收購實控人資產，東凌國際前兩大股東利益掣肘互撕。

種種跡象表明，曾經緊密合作并簽訂了戰略合作協議的中農集團與東凌國際及其實控人，在雙方利益攸關的問題上已經出現了明顯裂痕。

爽約重大資產重組募集配套資金認購之后(詳見7月8日21世紀經濟報道《監管層核準再融資認購方爽約實控人緣何“暗算”東凌國際》)，實際控制人賴寧昌隨即對東凌國際(000893.SZ)進行重組。

據7月9日公告，東凌國際擬以現金8.7億元跨界收購賴寧昌控制的東凌機械100%股權、立中錦山25%股權和旭東鑄件研究49%股權，由此介入乘用車鋁合金輪轂制造業務。

值得注意的是，東凌國際本次收購賴寧昌資產的關聯交易，交易對價不僅大幅高于評估價，還遭到了董事柳金宏和武軼的反對，兩人的主要反對理由是：本次收購導致之前公司的大農業發展戰略定位發生變化、目標資產盈利狀況不理想等。

“事前是有溝通的，兩位董事在事前并未向公司表達明確的反對意見。”東凌國際董秘程曉娜在7月11日舉行的投資者說明會上回答21世紀經濟報道記者提問時表示。

21世紀經濟報道記者梳理發現，柳金宏和武軼反對的背后，潛藏著雙方不同利益訴求的互相掣肘和糾葛。

前兩大股東掣肘開撕

公開資料顯示，柳金宏和武軼均為東凌國際二股東中農集團委派。

公告表明，在7月7日的董事會會議上，柳金宏和武軼除了反對收購東凌機械等，還對“聘請中介機構對老撾100萬噸/年鉀肥項目進行專項調查并作出評價”的議案投了反對票。

而老撾100萬噸/年鉀肥項目由中農國際控股子公司中農鉀肥建設開發，中農國際則是東凌國際2015年向中農集團等定增35344.83萬股收購而來，中農集團由此成為持有東凌國際14491.38萬股的第二大股東。

按照東凌國際公告，老撾鉀肥項目的南區和北區各50萬噸/年產能擴建、新建項目，原預計分別于2016年12月與2017年 6月投產，但在該項目推進過程中，截至目前尚未獲得項目建設貸款。中農國際提供的報告亦稱，下一步的各項實施工作均需待建設資金到位后才能繼續推進。

而東凌國際決定聘請中介機構對老撾100萬噸/年鉀肥項目進行專項調查并作出評價的議案，由控股股東東凌實業提議。此前，東凌實業及賴寧昌還以老撾鉀肥項目進展現狀未達預期等理由，拒絕認購收購中農國際的12.3億元配套募資。

“至今為止，鉀肥市場發生了超出預期的變化，并且建設項目資金約6億美金中的大部分尚未得到落實，基于批復的有效期即將到期，迫于無奈，決定不認購。”東凌國際董事長賴寧昌在投資者說明會上如此回復21世紀經濟報道記者提問，“按照重組相關協議，除募集配套資金之外，項目建設的其他資金由中農集團和上市公司協商籌集。”

不過，東凌國際財務總監陳雪平稱，老撾鉀肥的融資在金融市場上有產品可以操作。

而東凌國際本次收購東凌機械等的關聯交易，雖然不構成重大資產重組，但尚需經出席股東大會有表決權股東所持表決權的二分之一以上表決通過。

“本次交易事項屬于關聯交易，東凌實業及其它關聯方均需要在股東大會上回避表決。” 程曉娜表示。

如此一來，扣除控股股東東凌實業所持占東凌國際21.66%的16398.17萬股，二股東中農集團占19.15%的14491.38萬股顯然成了收購東凌機械等能否通過的關鍵因素。

“本次收購一直有與中農集團溝通。基于上市公司在經營上中長期結合的經濟效益，希望所有股東支持本次收購。”賴寧昌說，“上次股份發行大股東棄購是重組收購鉀肥礦配套資金，本次收購是鋁合金汽車輪轂業務，兩者沒有直接關系，不會造成不利影響。”

賴寧昌還透露，東凌國際收購中農國際時，中農集團承諾交易完成后的36個月內不謀求大股東地位，“大股東(東凌實業)會擇期通過二級市場增持或參與上市公司的融資計劃等各種方式，依法尋求擴大持股數量或表決權比例。”

而中農集團與東凌國際及其實控人的分歧究竟如何，將在8月10日的股東大會上進一步揭曉。

現金取代股份收購背后

中農集團與東凌實業互相“揭短”掣肘之際，東凌國際擬收購東凌機械等也由原先的發行股份購買資產變更為現金收購。

“東凌國際2015年每股收益0.09元，2016年一季度每股收益0.0029元，從改善業績的角度看，需要從外部注入優質資產。”東凌國際總經理郭家華稱。

引起關注的還在于，東凌國際本次跨界擬收購資產的交易對價，大幅高于標的資產東凌機械100%股權、立中錦山25%股權和旭東鑄件研究49%股權的評估值。

據賴寧昌表述，東凌國際本次擬收購資產的基礎法評估值為72428.02萬元，大于收益法評估值的72098.46萬元，協議價格為87000萬元，溢價率為20.67%。

“溢價收購與不必經證監會審核無關。”東凌國際獨立財務顧問陳志宏表示，“收購對價高于標的資產評估價，在上市公司收購案例中并不罕見。”

陳志宏認為，溢價收購的主要因素包括本次標的公司競爭優勢，以及交易對方業績承諾及交易付款安排等。

但按照公告，賴寧昌控制的交易對方東凌實業、錦山國際僅對東凌機械做出業績承諾， 其2016年至2018年扣非凈利潤合計數不低于17473.85萬元。但在老撾100萬噸/年鉀肥項目急需大量資金持續投入的情況下，目前貸款尚未獲得相關金融機構批準的東凌國際，為何要將發行股份購買資產變更為現金收購?

“收購東凌機械等的資金問題，公司會用自有資金解決一部分收購款，然后通過金融機構融資及與出讓方商量以債務的形式來解決余下的部分。”東凌國際財務總監陳雪平在投資者說明會上回復21世紀經濟報道記者問題時表示。

但東凌實業和賴寧昌可能沒想到，其提出不認購上次重組配套募資的理由，竟然引起了中農集團的針鋒相對，而這也給本次收購預留了懸念。