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02月16日訊

新華百貨董事會否決上海寶銀高送轉(zhuǎn)議案

新華百貨（600785）控股權(quán)之爭，從訴訟蔓延到年度利潤分配。

新華百貨2月15日晚間發(fā)布公告，公司董事會會議否決了股東上海寶銀及其一致行動人上海兆贏提議的年報“10轉(zhuǎn)13”高送轉(zhuǎn)議案，該議案尚需提交公司2016年第一次臨時股東大會于2月19日審議。公司股票將于2月16日復(fù)牌。

公告顯示，2月5日新華百貨收到上海寶銀及上海兆贏的郵件，表示鑒于公司積累了巨額的資本金和未分配利潤，提議公司擬以2015年12月31日公司總股本為基數(shù)，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增13股。目前上海寶銀及上海兆贏持有公司股份約 32%，位于公司第一大股東。本次公告承諾未來6個月暫無減持公司股票的計劃。在審議本高轉(zhuǎn)增議案前后的6個月內(nèi)，公司限售股不存在解禁及限售期即將屆滿的情況。

對此，2月15日，新華百貨召開董事會，該項送轉(zhuǎn)議案被否決。公司董事會表示，目前經(jīng)濟形勢下，零售行業(yè)的發(fā)展受多方面不利因素的影響，行業(yè)增長壓力較大，形勢比較嚴峻，進行高比例轉(zhuǎn)增股本，不符合公司經(jīng)營發(fā)展的實際情況和長遠發(fā)展利益，也不會提高股東權(quán)益，相關(guān)股東提議不具有可行性。同時控股股東物美控股也表示，鑒于零售行業(yè)目前發(fā)展趨緩，業(yè)績增長壓力較大，現(xiàn)階段進行高比例轉(zhuǎn)增股本的舉措不適宜實施。

年報顯示，新華百貨2015年歸屬于上市 公司股東的凈利潤為1.37億元。對于留存收益，公司表示將用于補充流動資金、歸還銀行貸款及包括東門購物廣場項目 在內(nèi)的其他新設(shè)門店項目建設(shè)等。同時，由于股東上海寶銀增持公司股份至 32%后，致使公司2015年定向增發(fā)無法按計劃實施完成，而相關(guān)募集資金投資項目已啟動，公司將使用自有資金及銀行融資等途徑籌集，財務(wù)費用開支將大幅度上升。為提高抵 抗資金周轉(zhuǎn)風(fēng)險的能力，公司擬不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

值得注意的是，定增預(yù)案的修訂議案也將提交股東大會審議，新華百貨提議終止與上海寶盈、上海兆贏的股票認購合同，不再成為公司本次非公開發(fā)行股票的發(fā) 行對象。具體調(diào)整方案為，定增發(fā)行數(shù)量調(diào)整至4200.00 萬股，由物美控股包攬定增，募投資金也下調(diào)至7.42億元。

新華百貨表示，認購對象上海寶盈、上海兆贏以及旗下基金認購協(xié)議簽訂后，違約增持公司股票，致使股權(quán)分布發(fā)生變化，若定增方案實施，將導(dǎo)致公司股權(quán)分布不具備上市條件。另外，上海寶銀及其一致 行動人上海兆贏因其嚴重證券市場失信行為及相應(yīng)違規(guī)/違約行為等自身原因， 已不適宜作為符合資格認購對象。

針對股東資格糾紛，新華百貨公告，已在銀川興慶區(qū)人民法院送向上海寶銀提出訴訟，認為上海寶銀有嚴重的證券市場失信、違規(guī)增持、減持股份和違法操縱股價的行為，案件1月29日獲受理。根據(jù)新華百貨訴訟請求，上海寶銀不得行使違法增持的股份行使表決權(quán)、提案權(quán)等股東權(quán)利。對此，2月5日上海寶銀發(fā)通過律師意見書、財務(wù)顧問報告書，否認訴訟事實，表示不存在嚴重的證券市場失信、違規(guī)增減持和違法操縱股價行為。